公司代码：688819 公司简称：天能股份
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.65元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利631,865,000.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的27.42%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
公司是一家以电动轻型车动力电池和储能电池为主，集电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、3C电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池和锂离子电池协同发展及氢燃料电池等新型电池储备发展的电池产品体系。
2、主要产品
公司产品现已应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统及起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。其中，动力及储能电池为公司主要产品。依托领先的技术实力、突出的品牌形象、高效的产品销售体系以及布局全国响应及时的服务系统，公司在电动轻型车动力电池领域已建立领先的行业地位，为广大人民群众低成本、可循环、高效率的绿色低碳出行做出贡献。依托于公司铅锂协同的产品优势，在全球储能市场快速发展的机遇下，公司致力于成为储能行业的领军企业。
(二) 主要经营模式
1、研发模式
在研发方面，公司高度重视技术研发工作，通过长期积淀，现已形成“总部研究院+事业部技术中心+生产基地技术部”三级研发架构，植根铅蓄电池业务，大力发展锂电池业务，持续探索燃料电池、钠离子电池、固态电池等新型电池技术。通过不断加强整体的研发投入，公司将持续保持行业技术领先的优势。
2、采购模式
在采购方面，公司主要实行集中采购模式，由公司采购管理中心进行统一采购并统一进行供应商管理工作，包括供应商寻源与引入、采购价格政策的制订、供应商业绩评估管理、合同、订单以及采购款的统筹安排等。
3、生产模式
在生产方面，公司通过加大研发投入、不断引进智能制造设备、建立针对产品全周期制造过程的信息化管理系统以提升精益化生产能力和产品技术含量，目前已具备较为完善的生产管理体系。同时，根据不同产品下游业态的不同，公司制定了备货式和订单式等差异化的生产模式。
4、销售模式
在销售方面，针对动力电池存量替换市场和新车配套市场两个市场客户的不同特点，公司采取“经销+直销”相结合的销售模式。在存量替换市场，公司主要采取经销模式，利用分布全国的经销商及其覆盖的终端渠道，将产品快速、精准地销售给最终消费客户并提供便利、及时的售后服务；在新车配套市场，公司主要采取直销模式，公司直接将电池销售给整车厂商，并负责客户的日常维护。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司处于电池制造行业，主要从事动力电池、储能电池等研发、生产和销售。
应对全球气候变化挑战，减少碳排放和绿色可持续发展已成为共识。中国提出2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的双碳目标将促进经济结构、能源结构、产业结构转型升级。中国正在重塑能源高效供应体系，加快能源结构绿色转型。在未来的几十年里，风能、太阳能等清洁能源的占比将会几何级上升，电动交通工具和新能源电池、光伏和风电装备、智慧能源、氢能等领域的产业链，也将呈现倍速增长的态势。电池制造行业将在能源转型中扮演重要的角色。
在过去的30多年里，天能股份深耕电池行业，通过提供新能源动力电池和系统集成解决方案，让电力更清洁高效，出行更低碳便捷。
（1）电动轻型车市场
1）电动轻型车或将成为“最后一公里”出行更具性价比方案
随着 2019 年新国家标准《电动自行车安全技术规范》的修订出台，以及排放政策、电池技术进步、产业升级和共享经济的推动下，全球电动轻型车销量迅速增长，电动轻型车成为人们安全出行的一个重要选择。特别是在“最后一公里”的消费场景中，消费者倾向于选择更具性价比的出行方案，电动轻型车由于具备价格低、安全性能更高的优势，电动轻型车的吸引力有望抬升。
根据艾瑞咨询等机构统计：2023年全国电动轻型车产品销量约5000万辆，社会保有量已达3.7亿辆。
在海外市场，印度/越南等发展中国家由于减排政策及经济发展，电动两轮车市场发展迅猛。
（2）铅蓄电池占据电动轻型车领域主导地位，呈现双寡头格局
铅蓄动力电池由于其绿色、低成本、可循环及温度适应性好等特点，已成为中国百姓出行重要的消费品，在电动轻型车领域占据主导地位。近年来，我国政府陆续出台多项政策以规范并支持铅蓄电池产业发展，并鼓励电池产品结构的优化，推进产业的升级与产品升级，巩固我国铅蓄电池世界产量第一地位，重视与促进超大规模企业形成与发展、推动企业创新技术与产品、知名品牌以及高端人才队伍的培育或培养，不断夯实行业做“强”的基础。
鉴于铅蓄电池在性价比和安全性方面的优越性显著，未来铅蓄电池在电动轻型车市场仍将处于主导地位。而锂电池、钠电池等新型电池技术将在高端电动轻型车差异化发展，主要集中在对续航里程要求较高的客户和部分对价格不敏感的高端品牌用户。
公司是全球铅蓄电池龙头企业，铅蓄电池业务是公司的传统业务和发展后盾。随着行业增速放缓、竞争压力加大，叠加高压的环保政策等，铅酸行业格局进一步整合，集中度提高。铅酸电池龙头效应显著，根据智研咨询统计，铅酸电池CR2合计市场份额达到49.0%，CR6市场份额合计77.5%。细分市场占有率来看，在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场，公司行业市场占有率排名第一，市场占有率已超过45%。
（2）储能行业
1）储能产业发展迅速，未来前景广阔
随着碳达峰、碳中和目标的提出，以光伏、风电为代表的可再生能源战略地位凸显，储能作为支撑可再生能源发展的关键技术也在快速发展。近年来，国家政策大力支持储能行业的发展。根据《“十四五”新型储能发展实施方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》等文件要求：到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，可以基本满足构建新型电力系统需求。未来储能电池产业将御风而行，迎来高速发展。
2）锂电池占据电化学储能主要份额，铅炭电池成为储能重要参与者
新型储能主要为电化学储能占据主导地位，储能电池作为电化学储能的主要载体，通过电池完成能量储存、释放与管理，应用于发电侧、电网侧、用户侧等多场景。由于磷酸铁锂电池具有能量密度高、电池寿命长、循环次数高、安全性能好、技术路线成熟等诸多优势，因此磷酸铁锂电池在电化学储能市场中占据绝对主力的位置。根据国家能源局公布数据，2023年，中国新增投运新型储能装机22.6GW/48.7GWh，同比增长超过260%。截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达31.39GW，其中锂离子电池储能占比超过90%。
近年来，铅炭电池重回储能主流技术选择。铅炭电池主要使用稀硫酸水溶液作为电解液，不会发生热失控、自燃爆炸情况，凭借安全性优势，有望打开人口密集地区或工业园区周边的工商业储能市场。通过对铅酸电池在负极中加入炭材料，减少铅用量的同时延长电池寿命，使电池性能得到综合提升。国内储能市场各类型项目招投标中，铅炭电池身影也频频出现，如国家电投浙江分公司江苏长强钢铁25.2MW/243.3MWh铅炭电池储能电站项目、中国铁塔甘孜州分公司2022年铅炭电池采购项目、国家电投煤山用户侧共享储能项目Ⅰ期工程EPC总承包项目等。目前，铅炭电池储能装机容量占全部电化学储能装机的10%左右。
（3）氢燃料电池行业
1）氢燃料电池是理想绿色能源，政策驱动产业提速
根据中国汽车工业协会数据统计分析，2023年全年我国燃料电池汽车产销量分别完成5,668辆和5,805辆，同比分别增长55%和72%，截至2023年底我国燃料电池车保有量达到1.8万辆。
未来，在“十四五+双碳” 的推动下，氢燃料电池行业将高速发展，市场规模将会进一步扩大。《氢能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》提出，到2025年，基本掌握核心技术和制造工艺，燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站，可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，实现二氧化碳减排100-200万吨/年。 根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》预测，到2035年氢燃料电池车保有量将达到100万辆左右，未来发展空间巨大。
2）氢燃料电池产业链较长，产业链上游中游技术壁垒高、下游准入壁垒高
氢燃料电池产业链上游主要包括制氢、氢储运、氢加注等环节，且每一环节均存在多种竞争技术路线；产业链中游主要是燃料电池动力系统，具体包括电堆及其他主要部件；产业链下游覆盖交通、军用、航天等准入壁垒较高场景。因此一旦在氢燃料电池产业链某一核心环节占据技术优势，并延产业链迅速扩张，极易形成确定性优势。
电堆是氢燃料电池整车制造的核心，核心原材料生产制造技术突破是我国燃料电池产业降本的关键。现阶段我国已实现膜电极制备、双极板、电堆组装、辅助系统的零部件级别自主化。根据我国《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，预计到2025年，我国目标为基本掌握关键技术，2030年完全掌握核心关键技术，建立完备的产业链，实现大规模推广应用。 随着“十四五”、“双循环”等政策推动下，我国氢燃料电池汽车核心技术不断突破，将加速核心部件国产替代。
（4）钠离子电池行业
钠离子电池作为一种电池技术，因钠资源的丰富性和相对低廉的成本，具有一定的市场发展潜力。近年来，我国已出台多项鼓励政策，以支持钠离子电池行业的工业化及商业化。2022年6月，国家发改委等八部委联合印发《“十四五” 可再生能源发展规划》 中，提出要加强可再生能源前沿技术和核心装备的开发，支持钠离子电池等高能量密度储能技术的研究。此外，我国高度重视钠电池的研发与推广, 2023 年1月，工信部等六部门联合发布了《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，其中提出要加快研发钠电池等新型电池，加快钠电池技术突破和规模化应用。
钠离子电池产业链同锂电池相似度较高。钠离子电池产业链上游主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜、集流体等；产业链中游主要由电池制造厂商构成；产业链下游主要覆盖交通、储能、工程机械等场景。
目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效补充。储能领域是钠离子电池未来的主要应用场景之一，已投运项目或将起到示范带动作用，助力产业化步伐提速。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司深耕电池行业三十余年，始终坚持“科技创新驱动绿色发展”理念， 充分发挥铅锂协同优势，以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系和信息技术体系协同作用构成的综合竞争优势。公司已在浙、苏、皖、豫、黔、赣六省建立了生产基地，辐射了中国各大区域。下属子公司80多家，是中国新能源动力电池行业领军企业，综合实力位居全球新能源企业500强、中国电池工业10强。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）铅蓄电池
铅蓄电池经历了150年的发展，不论是产品种类还是性能都得到了长足的进步，产业发展也进入成熟的阶段。 近年来，新经济的蓬勃发展带动短途配送及快递行业对电动轻型车的需求，同时也带动了终端消费者一人一车的出行方式。依据个人消费者日常通勤使用频率，铅蓄电池每2年需要更换一次， 撬动更为广阔的电池替换市场。在此背景下，电动轻型车动力电池市场将稳定持续增长。
近年来，我国密集发布政策支持储能业务的发展。国家能源局于2022年6月发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求意见稿） ,进一步支持铅炭电池在储能场景的发展。铅炭电池凭借成本低、安全性高、低温性能好等特点，作为储能行业重要的技术方向，将在新型储能领域中大有可为。
未来，在铅蓄电池行业，其可持续发展需依靠科技创新的不断推动。随着工业4.0发展概念的推进，铅蓄电池行业将加快由传统制造模式向智能化制造模式转型迈进的步伐，同时加快数字化、网络化管理系统的创新应用，加速生产过程高效化、自动化、智能化以及清洁化，向实现智能工厂的目标不断前进。
（2）锂离子电池
随着锂离子电池核心技术的突破以及产业链的日趋成熟，我国锂电产业在政府导向下的示范运行，向产业化、市场化方向快速发展。在新能源汽车和储能行业快速发展以及双碳环保政策的推动下，锂电行业迎来跨越式发展期。根据EVTank数据显示，2023年全球锂离子电池总体出货量1,202.6GWh，其中，我国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。从产品机构来看，全球储能电池出货达到224.2GWh，其中，我国储能锂电池出货206GWh，同比增长58%，国内企业出货在全球占比由2022年的86.7%提升至2023年的91.6%，显示出我国储能电池在全球市场的强大竞争力。EVTank在《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》预计全球锂离子电池出货量在2025年和2030年将分别达到1,926GWh和5,004GWh，未来锂电行业有望继续高速发展。
（3）以燃料电池、钠离子电池为主的新型电池
在“双碳”目标的驱动下，基于燃料电池清洁高效等特点，已成为全球多国打造“氢能社会”的重要抓手，与此同时，我国关于燃料电池示范应用补贴政策以及各地方的氢能产业政策规划也在不断完善。目前我国燃料电池推广应用已经逐步从示范运营阶段过渡到商业化的起步阶段，其中商业化进程最快的为商用车领域。随着各地燃料电池示范和推广逐渐提速，2023年燃料电池车落地规模逐渐起量，而基于长途和重载的应用，以及政策和整车应用方面的要求，大功率燃料电池系统已然成为燃料电池技术发展的重要趋势之一。 在技术性能方面，目前全球致力将低铂载量、高性能、低成本的膜电极，高导电、导热能力的双极板和气体扩散层作为燃料电池主要的发展方向。
凭借资源广、低成本、性能稳定、高安全性等优势，钠离子电池成为国内发展新一代综合性能优异的电池产品的突破口。近年来，工信部及国家发改委已出台多份文件，为钠离子电池的产业规范化发展、行业标准化制订等领域提供了支持与指导意见。随着产业化的落地，钠离子电池应用场景将逐渐明确，有望在储能、商用车以及部分乘用车领域成为锂电池的有效补充。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-018
天能电池集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定并结合天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）实际情况，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
2021年1月6日，公司与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金专户开户银行（中国工商银行长兴支行、中国建设银行湖州长兴支行、中国农业银行长兴煤山支行、中信银行湖州长兴支行、上海浦东发展银行湖州分行长兴支行、平安银行湖州分行、中国光大银行朝晖支行、交通银行湖州长兴支行、中国银行长兴县支行、浙商银行杭州分行、招商银行湖州长兴支行、浙江民泰商业银行湖州分行、华夏银行湖州长兴支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年4月9日，公司全资子公司天能集团（河南）能源科技有限公司（以下简称“天能河南”）、浙江天能动力能源有限公司（以下简称“动力能源”）、天能电池集团（安徽）有限公司（以下简称“天能安徽”）、浙江天能汽车电池有限公司（以下简称“天能汽电”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（中国建设银行长兴煤山支行、中国工商银行长兴支行、中信银行湖州长兴支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年6月28日，公司控股子公司天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（中国农业银行长兴煤山支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年12月21日，公司全资子公司浙江天能锂电科技有限公司（以下简称“天能锂电”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（浙江民泰商业银行湖州分行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司全资子公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）与公司、天能锂电、中信证券、募集资金专户开户银行（浙江民泰商业银行湖州分行、招商银行湖州分行）签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。
2023年6月9日，公司与平安银行股份有限公司湖州分行与中信证券因募投项目“国家级技术中心创新能力提升项目”变更重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司浙江天能钠电科技有限公司与中信证券、募集资金专户存储银行中国农业银行股份有限公司长兴县支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》；公司和全资子公司天能汽电及天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司与保荐机构中信证券、募集资金专户存储银行中国银行股份有限公司和县支行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。具体内容详见公司于 2023 年6月 10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金专户存储三方、四方及五方监管协议的公告》（公告编号：2023-031）。
上述监管协议均明确了各方的权利和义务，且与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司及子公司均严格按照相关监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况详见附表1——募集资金专户存储情况明细表。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表2——募投项目资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年1月16日召开的第二届董事会第七次会议及第二届监事会五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币26亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表4——闲置募集资金现金管理情况明细表。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金，亦不存在用超募资金归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议及2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，项目由公司全资子公司湖州新能源实施，项目预计总投资397,302.71万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体情况详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编号：2021-031）。
截至2023年12月31日，湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目已使用超募资金92,477.72万元。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年3月24日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》（公告编号：2023-019）。
公司于2023年4月28日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,787.72万元（含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资孙公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）增资，用于实施募投项目“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”；同意公司使用募集资金1,200万元向全资子公司浙江天能钠电科技有限公司（以下简称“天能钠电”）增资，用于实施募投项目“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意公司使用募集资金39,994.04万元（含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司（以下简称“天能马鞍山”）提供借款，用于实施募投项目“高性能蓄电池二期项目”。具体情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》（公告编号：2023-026）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年3月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模至7,286.95万元，并延期至2025年1月，该项目剩余资金25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，原项目投资总金额15,581.59万元，使用募集资金金额为15,581.59万元，截至2023年2月28日，该项目已经使用募集资金1,034.78万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金15,229.31万元（其中含孳息682.50万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”。其中用于“大锂电研发平台建设”14,029.31万元，用于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”1,200.00万元。公司拟终止原募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，原项目投资总金额65,150.15万元，使用募集资金金额为43,370.55万元，截至2023年02月28日，该项目已经使用募集资金5,162.72万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。具体内容详见公司于2023年3 月25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所鉴证意见
会计师事务所认为，公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天能股份2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
附表1：
募集资金专户存储情况明细表
（2023年度）
注：报告期内，根据实际使用情况，公司已注销部分募集资金专户，明细如下：
附表2：
募投项目资金使用情况对照表
（2023年度）
编制单位：天能电池集团股份有限公司 单位：人民币万元
备注：1）上表中“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”未包含尚未以募集资金进行等额置换的公司及子公司报告期内使用银行承兑汇票方式支付的募投项目所需资金部分。2）调整后投资总额477,212.73万元大于募集资金总额472,973.31万元，主要是调整后投资总额包括使用账户中的孳息4,239.42万元。 3）补充流动资金本年度投入59.46万元主要系专户注销，前期资金产生的理财利息结转。4）上表中“变更用途的募集资金总额”不包含结转孳息。5）若上表数据存在尾差，系四舍五入导致。6）“新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目”已于2024年1月正常结项。7）因工艺优化论证涉及到试验线设备选型的调整，公司本着严谨科学的投资原则， “天能钠离子电池试验线技术改造项目”的建设周期将有所延长，预计达到完全可使用的时间调整至2025年12月。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-029）。8）2023年下半年，由于公司原有主要的锂电业务主体天能帅福得合资协议到期，公司与合作方就后续合作方案进行谈判，基于该等谈判可能会对公司锂电业务发展的具体思路产生影响，基于谨慎性，公司放缓了“大锂电研发平台建设”项目并对项目建设地点正在进行进一步的论证，因此预计该项目达到完全可使用的时间调整至2025年12月。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-029）。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
（2023年度）
编制单位：天能电池集团股份有限公司 单位：人民币万元
附表4：
闲置募集资金现金管理情况明细表
（2023年度）
备注：2023年，公司使用募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币515.97万元。
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-020
天能电池集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2024年度日常关联交易，是公司及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事专门会议审议程序
公司于2024年3月18日召开的第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十六次会议审议。
2、公司董事会审议程序
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。
本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）2023年度关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;
3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2024年度日常关联交易的合计金额约为2，273,348.50万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
(下转D169版)
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