深圳赛格股份有限公司关于公司2024年度日常经营性关联交易预计事项的公告|深圳市_新浪财经

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计事项的议案》，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）为深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）的控股股东；赛格集团为公司的控股股东。2024年度公司与深投控控股子公司、赛格集团及其控股子公司所涉及的日常经营性关联交易总金额预计3,440万元，日常经营性关联交易事项主要为：

　　（一）预计日常经营性关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。在关联董事张良、赵晓建、方建宏、张小涛、徐腊平回避表决的情况下，经2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议研究，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2024年度上述日常经营性关联交易预计事项，内容如下：

　　1.董事会同意公司在3,440万元限额内，按照市场价格与深投控控股子公司、赛格集团及其控股子公司进行上述2023年度日常经营性关联交易。

　　2.董事会批准以上日常经营性关联交易及授权公司经营层具体实施以上日常经营性关联交易的期限为一年，自董事会做出批准之日起算。批准期限届满，由董事会对以上日常经营性关联交易重新做出核定。

　　因深投控系赛格集团控股股东、赛格集团系公司控股股东，深圳市通产集团有限公司、深圳市机场保安服务有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司系深投控控股子公司、孙公司；深圳赛格高技术投资股份有限公司、深圳市赛格教育发展有限公司、深圳市赛格小额贷款有限公司系赛格集团控股子公司。公司及公司控股子公司与上述公司之间的交易构成了关联交易。

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　三、关联方最近一期财务数据

　　截至2023年12月31日，赛格集团总资产937,142.59万元、净资产496,105.87万元、主营业务收入522,701.54万元、净利润11,800.64万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，深圳赛格高技术投资股份有限公司总资产193,733.37万元、净资产112,985.59万元、主营业务收入227,147.53万元、净利润9,672.93万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，深圳市赛格教育发展有限公司总资产3,720.65万元、净资产2,396.74万元、主营业务收入2,440.65万元、净利润182.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，深圳市赛格小额贷款有限公司总资产24,465.89万元、净资产14,553.28万元、主营业务收入433.78 万元、净利润311.12万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，深圳市通产集团有限公司总资产497,404.55万元、净资产417,581.87万元、主营业务收入90,985.08万元、净利润5,688.99万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，深圳市机场保安服务有限公司总资产8,050.37万元、净资产3,023.23万元、主营业务收入18,767.83万元、净利润280.49万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2023年12月31日，深圳市盛波光电科技有限公司总资产443，401.23万元、净资产306,250.44万元、主营业务收入294,414.79万元、净利润11,924.25万元。（以上财务数据未经审计）

　　四、履约能力分析

　　上述关联企业依法存续且生产、经营情况正常，现金流及财务状况良好，能按时足额支付租金及各项费用，向公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。上述关联企业均不是失信被执行人。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的定价原因和定价依据:公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况:公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题而发生，并遵循公开、公平、公正的原则，以上交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　七、独立董事专门会议意见

　　2024年3月15日，公司召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计事项的议案》。独立董事认为本次关联交易预计事项一部分属于公司或控股子公司经营活动中不可避免的关联交易，另一部分属于为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，是公司整体经营活动和规范公司治理结构的重要组成部分，公司依据市场公允价格与关联方签署相关协议，确保公司利益不受损害，亦不存在损害股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意本次公司日常关联交易预计事项，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　八、公司监事会的意见

　　公司监事会认为：公司2024年度日常经营性关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题而发生，并根据市场化原则运作，关联交易严格按照国家的法律法规，以公允的市场价格，按照公平合理的原则确定。关联董事均回避表决，表决程序符合议事程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　（一）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《深圳赛格股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

　　（三）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-020

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于子公司上海玛曲检测技术有限公司2023年度业绩承诺未完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司上海玛曲检测技术有限公司2023年度业绩承诺未完成情况的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　2021年6月9日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于收购及增资上海玛曲检测技术有限公司的议案》，同意公司及合并报表范围内企业苏州泰斯特测控科技有限公司（以下简称“泰斯特”，公司持有其36%股权）通过股权转让及增资方式，以自有资金人民币1,850万元获得上海玛曲检测技术有限公司（以下简称“上海玛曲”）47.50%的股权。上述交易未达到股东大会审议标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2021年6月10日在巨潮资讯网上披露的《关于投资上海玛曲检测技术有限公司的公告》（公告编号：2021-029）。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与黄志勇、朱海彬签订的《股权转让暨增资协议》，黄志勇、朱海彬承诺上海玛曲业绩承诺分年度指标如下：

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上海玛曲未完成2021-2023年度累计业绩承诺指标，具体情况如下：

　　上海玛曲2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为572.80万元，2021-2023年累计实际完成业绩承诺指标为1,027.44万元，较2021-2023年累计业绩承诺指标少572.56万元，未完成累计业绩承诺指标。

　　四、上海玛曲无法完成业绩承诺的原因

　　上海玛曲主要从事实验室检测技术、检测科技领域内的技术开发，是一家专业化的检测技术服务提供商。受客观因素影响，上海玛曲2022年未能如常开展业务，至2023年，客观因素影响逐渐消除，上海玛曲业务开始逐步恢复正常，由于业务恢复需要一定时间，未完成累计业绩承诺指标。

　　五、公司拟采取的措施

　　鉴于客观因素对上海玛曲长期经营能力未造成重大、持续不利影响，且上海玛曲2023年实际业绩较2021年实际业绩和2022年承诺业绩均有所增长，公司将结合合同约定、长期发展战略等多方面因素，继续与业绩承诺方协商解决方案。

　　六、备查文件

　　（一）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《深圳赛格股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

　　（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海玛曲检测技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-022

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于举办2023年年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”)已于2024年3月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《2023年年度报告》。为便于投资者更深入、全面地了解公司经营情况，进一步加强与投资者的沟通，公司拟于2024年4月17日(星期三)15:00-17:00举行 2023年度网上业绩说明会，现将有关事项公告如下：

　　一、说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2024年4月17日(星期三)15:00-17:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　二、参加人员

　　公司董事长张良先生，独立董事麦昊天先生、章放先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书肖军先生等相关人员。

　　三、投资者参加方式

　　投资者可于2024年4月17日(星期三)15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1cUOovVp04w或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2024年4月17日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、联系人及咨询办法

　　联系人：向茜茜、李冠坤

　　电话：0755-8374 1808

　　传真：0755-8397 5237

　　邮箱：segcl@segcl.com.cn

　　欢迎广大投资者踊跃参与。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-023

　　深圳赛格股份有限公司

　　2023年度董事会工作报告

　　2023年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了董事会的各项职责。现将2023年度董事会所做的工作报告如下：

　　一、董事会会议情况及主要决策事项

　　（一）本报告期内公司董事会共召开了9次董事会会议，其中4次为现场结合通讯会议，5次为通讯方式举行的会议，共审议44项议案。

　　报告期内，公司董事会依法执行公司2023年股东大会审议通过的各项决议及股东大会的授权事项，做到诚信尽责。

　　根据第二十八次（2022年度）股东大会，公司董事会于2023年6月30日实施了公司2022年度利润分配方案: 以公司总股本1,231,200,672股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）人民币。

　　二、报告期内董事会人员变动情况

　　1. 韩兴凯先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员以及公司总经理职务。韩兴凯先生未持有公司股份。具体详见公司于2023年8月25日在巨潮资讯网登载的《关于公司董事、总经理辞职的公告》。

　　2. 张波先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会发展战略委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会委员职务。由于张波先生辞去独立董事职务会导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，故张波先生的辞职报告自公司2024年2月6日召开的2024年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事后生效。具体详见公司于2023年12月27日、2024年2月7日在巨潮资讯网登载的《关于公司独立董事辞职的公告》、《2024年第二次临时股东大会决议公告》。

　　三、董事会2023年的主要工作情况

　　（一）公司董事会在报告期内作为召集人共召开了三次股东大会，会议情况如下

　　1.年度股东大会情况

　　2.临时股东大会情况

　　（二）持续开展内控自我评价工作

　　报告期内，公司按照既定的年度内控工作计划和内控评价方案开展内控工作和进行内控评价，评价结果：报告期内未发现公司存在内控重大缺陷或重要缺陷。

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构，在审计中未发现公司存在内控重大缺陷或重要缺陷。

　　（三）三个专门委员会履职情况

　　公司董事会下设的三个专门委员会在报告期内共召开了13次会议，较好地履行了专门委员会的职责，为公司董事会的科学决策提供了具有建设性的专业意见和建议。

　　（四）规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，规范运作，及时、准确、完整地履行了上市公司信息披露义务，努力构建公司良好的投资者关系平台。

　　1.2023年，公司严格按照相关规则的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，共通过中国证监会指定信息披露网站发布定期报告、临时公告等93个。报告期内，公司在深交所年度信息披露评级为B级，并荣获中国上市公司协会颁发的“2023年度上市公司董办优秀实践案例”荣誉证书。

　　2.确保投资者咨询电话的畅通，严格遵守信息披露的相关规定，认真、耐心回答投资者的询问。

　　（五）独立董事制度改革的执行情况

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的有关要求，积极落实独立董事制度改革的各项要求。

　　1.公司按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，新制定了《独立董事工作制度》，并修订《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等多项内部制度，新建立了独立董事专门会议机制，并按要求及时落实其他各项独立董事改革要求, 为独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用创造条件。

　　2.独立董事张波先生因工作原因辞去公司独立董事职务，公司积极落实《上市公司独立董事管理办法》的要求，在60日内完成了独立董事的补选工作。

　　（六）充分发挥独立董事和各专门委员会的积极作用，不断完善公司的法人治理结构

　　2023年，公司独立董事能够按照《公司章程》及相关制度的要求参加公司董事会会议，仔细阅读公司提供的所有相关资料、主动了解公司的经营运作情况及财务状况、认真审议会议的各项议案，积极参与公司的内控体系建设及评价工作，发表独立意见，独立董事在三个专门委员会能够主动开展工作，充分发挥了独立董事的作用，使公司法人治理结构得以不断完善。

　　（七）公司全体董事诚信尽职、勤勉工作

　　报告期内，公司全体董事认真履行董事《声明与承诺》，认真学习中国证监会及深交所的有关法律法规，及时掌握和深刻领会最新的市场监管及信息披露的有关规定。公司董事能够主动了解公司各方面的运作情况，积极参加深圳证券交易所举办的各类培训。报告期内，本公司及本公司董事和高管人员均未受到监管部门的行政处罚。

　　我们坚信，在公司股东的支持下，经过董事会和经营班子的勤勉工作和努力拼搏，公司一定会为各位股东带来满意的回报。

　　特此报告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-024

　　深圳赛格股份有限公司

　　2023年度监事会工作报告

　　2023年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，充分发挥监事会监督、检查的职责，较好地维护了公司及股东的合法权益，积极推进公司规范管理，不断提高治理水平。现将监事会2023年工作报告如下：

　　一、报告期内，监事会会议召开情况如下：

　　二、报告期内监事会人员变动情况

　　张宇杰先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司监事会主席、监事职务。张宇杰先生持有公司股票 20,000 股，其所持有的股份仍将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《公司章程》等相关规定进行管理。具体详见公司于2023年9月21日在巨潮资讯网登载的《关于监事会主席辞职的公告》。

　　三、监事会对公司2023年度经营运作情况的监督情况

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下：

　　（一）公司依法运作情况

　　2023年度，监事会成员列席了董事会，出席了股东大会，监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，在报告期内对公司依法运作情况进行监督，监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　监事会对2023年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司募集资金存放和使用情况

　　报告期内，公司未发生募集资金事项。

　　（四）公司出售、收购重大资产的情况

　　报告期内，公司未发生出售、收购重大资产情况。

　　（五）公司进行关联交易的情况

　　报告期内，公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，董事会在审议关联交易事项时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，公司以市场公允价格进行公平交易，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（六）对公司信息披露管理的核查情况

　　报告期内，监事会对公司《信息披露事务管理办法》的执行情况进行了核查，认为：公司现已建立较为完善的信息披露管理制度，并严格按照要求及时履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东的权益。

　　四、公司监事会对公司2023年度内部控制自我评价的意见

　　根据深圳证券交易所的相关要求，公司监事会已经审阅了经董事会审议通过的《深圳赛格股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》，公司监事会对上述报告无异议，并发表如下意见：

　　公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营活动的有序开展，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率，促进了公司发展战略的稳步实现，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司出具的2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。

　　过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员工的支持，在此监事会向大家表示衷心的感谢！2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规、部门规章的规定，强化监督职能，忠实履行自身的职责，进一步促进公司健康、规范、高质量发展。

　　特此报告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-025

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况及

　　其他事项的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”）于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》，现将情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。

　　根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。

　　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　2017年1月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号），核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行450,857,239股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过201,207,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。

　　2017年1月21日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产新增股本450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字[2017]000044号验资报告。

　　2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行A股股票数量为450,857,239股，非公开发行后公司A股股份数量为989,194,931股，本次非公开发行后公司股本总数为1,235,656,249股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年3月6日。

　　2018年1月5日，公司发布了《深圳赛格股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。

　　截至2019年3月7日，本次交易的现金对价部分67,562.62万元已全部支付完毕。

　　二、业绩承诺及补偿安排情况

　　根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：

　　（一）业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。

　　本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。

　　（二）业绩承诺及业绩补偿

　　根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项的承诺》的约定，鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：

　　1.按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

　　（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。

　　（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。

　　本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：

　　本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　　其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。

　　如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：

　　①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数

　　注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。

　　上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：

　　未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

　　注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。

　　②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

　　（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。

　　如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

　　①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

　　②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

　　（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

　　2.按收益法进行评估赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的业绩承诺及补偿约定

　　根据赛格集团对赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦的更新改造项目已出具承诺：

　　“截至本函出具之日，赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而预计新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑面积，合计为2,855.20平方米，具体明细如下：

　　赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失，则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的现金补偿，具体补偿方式如下：

　　1、赛格集团已对标的公司在本次重大资产重组实施完毕后3年内的业绩进行了承诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。

　　2、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截至当期期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额

　　3、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积收益总额-预测期间内累积预测收益数）

　　注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收入总额扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额后的净值。

　　深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出具正式审计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集团应履行现金补偿义务，深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后15个工作日内计算应补偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起30个工作日内足额以现金进行补偿。”

　　三、按假设开发法评估的项目开发情况说明

　　依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。如下所述，该等地产项目自评估基准日至2023年12月31日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%。现将具体情况说明如下：

　　（一）赛格ECO一期项目

　　赛格ECO一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共30,185.10㎡。截至2023年12月31日，剩余可销售面积23,742.89m2，实现销售面积比例为21.3424%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%，按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：

　　1.未售房产涉及纠纷：

　　（1）赛格ECO一期1号楼2-5层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案影响被查封，中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全，查封了新城市公司1号楼2-5层房产，具体详见2020年4月17 日、2022年2月26日、2022年10月21日、2023年1月30日、2023年7月20日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》(公告编号: 2020-019)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-010）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-063）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-003）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-031）。

　　（2）赛格ECO一期2号楼一层123、124，二层至七层整层以及3号楼整栋受杨建伟、泽德丰及其债权人熠辉达公司法律纠纷案影响被查封，具体详见2022年5月12日、2023年3月31日、2024年1月3日披露的《关于控股孙公司部分房产被查封事项的公告》（公告编号：2022-036）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。

　　（3）赛格ECO一期1号楼2-5层、2号楼、4号楼、5号楼4-5层、6号楼3-17层、7号楼、8号楼101、107至112等房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付款损失、利益损失及违约金案被查封，具体详见2022年6月30日、2023年6月22日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-050）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-026）。

　　（4）赛格ECO一期1号楼2-5层、2号楼一层123、124，二层至七层整层、4号楼、5号楼4-5层、6号楼3-17层、7号楼、8号楼101、107至112等房产受黄志辉等方追讨剩余款项99,119,806.81元及利息案被查封，具体详见2020年12月15日、2022年7月5日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-089）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-051）。

　　2. 赛格ECO一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体出售，原于2020年5月签订的整体销售合同，因新城市房产查封导致无法达到交易条件，销售合同已经于2022年5月底解除，详见深赛格2020年5月26日、2022年5月27日《关于签署日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-046）、《关于日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：2022-039）。销售合同解除后，赛格新城市通过在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等多途径并举，大力推进销售工作，但受上述查封影响，销售工作推进不及预期。

　　本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，一方面持续加大招商力度，能租尽租，盘活该项目物业，提升物业价值；另一方面继续加大销售力度，推进整体销售工作，择机销售。

　　（二）深圳赛格国际电子产业中心项目

　　深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工后的可销售面积共105,874.14㎡。截至2023年12月31日，剩余可销售面积39,967.41 ㎡，实现销售面积比例为62.25%，未达到完工后可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到90%的原因：

　　深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格ECO一期项目物流房产限整体转让，受赛格新城市法律纠纷的影响房产被全部查封（具体如上），导致无法交易。

　　本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，加大招商力度，盘活该项目物业，提升物业价值；同时推进整体销售工作，择机销售。

　　（三）西安赛格广场项目

　　赛格地产已将其持有的西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）的55%股权转让给杭州光曜秋枫股权投资合伙企业（有限合伙），并于2022年1月27日完成股权过户的工商变更登记手续。截至目前，深赛格、赛格地产均已不再持有西安康鸿的任何股权/权益，西安康鸿的经营业绩亦不再纳入深赛格的合并报表范围、不会对深赛格构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。

　　（四）东方威尼斯项目尾盘

　　东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共22,790.89㎡，截至2023年12月31日，剩余可销售面积12,404.85m2，实现销售面积比例为45.57%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：

　　剩余可销售房产主要为车位，车位销售量小，主要原因是车位仅针对项目业主销售，销售对象有一定局限性。

　　本项目的后续计划和安排:继续加大车位销售力度。

　　（五）赛格假日广场项目

　　赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共76,365.25㎡，截至2023年12月31日，剩余可销售面积52,905.89 m2，实现销售面积比例为30.72%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：

　　1.商业类物业，物业面积大、交易金额高，销售难度大，目前已开展销售工作，但尚未成交。

　　2.车位于2018年8月底正式开始销售，但销售量小，主要原因是车位仅针对项目业主销售，销售对象有一定局限性;通常商业综合体项目的车位购买需求不大。

　　本项目的后续计划和安排：商业物业的销售是该项目营销工作的重点，考虑在销售商业物业时，配套销售一定数量的车位。

　　综上，截至2023年12月31日，按假设开发法评估的地产项目的剩余项目赛格新城市发展的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目尚未满足对业绩承诺实现情况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。

　　四、关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的收益承诺情况说明

　　赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的标的资产2023年度经审计的实现的承诺净利润为536.74万元，比承诺收益高260.67万元，完成2023年业绩承诺。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-018

　　深圳赛格股份有限公司关于公司

　　计提2023年度各项资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提2023年度各项资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定及公司制定的《计提资产减值准备的规定》，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备情况概述

　　截至2023年12月31日，公司累计计提各项资产减值准备为398,807,137.92元，其中2023年度计提68,492,168.06元，转回1,338,451.78元。具体情况如下：

　　单位：元

　　三、计提资产减值准备情况具体说明

　　（一）坏账准备

　　截止期末，坏账准备余额166,025,762.52元，本期增加4,302,702.05元，主要是公司按账龄计提坏账准备；本期转回1,338,451.78元，主要是收回应收账款。

　　（二）合同资产减值准备

　　截止期末，合同资产减值准备余额133,073.70元，本期减少630,154.55元，主要是公司转回原计提的质保金坏账准备。

　　（三）存货跌价准备

　　截止期末，存货跌价准备余额191,887,532.76元，本期增加62,847,590.77元，主要是公司对房地产开发成本计提减值准备。

　　（四）固定资产减值准备

　　截止期末，固定资产减值准备余额1,197,785.25元，金额与期初一致。

　　（五）投资性房地产减值准备

　　截止期末，投资性房地产减值准备余额3,326,487.15元，金额与期初一致。

　　（六）长期投资减值准备

　　截止期末，长期投资减值准备余额33,453,027.79元, 金额与期初一致。

　　（七）商誉减值准备

　　截止期末，商誉减值准备余额2,768,468.75元，本期增加1,972,029.79元，主要是一方面公司并购企业评估增值的固定资产及无形资产形成的递延所得税负债，在后续期间评估增值金额摊销时递延所得税负债随同转回，需就此部分转回金额计提相应的减值准备；另一方面相关资产组或资产组组合预计可回收金额小于其包含商誉的账面价值而计提相应的减值准备。

　　（八）其他权益工具减值准备

　　截止期末，其他权益工具减值准备余额15,000.00元，金额与期初一致。

　　四、单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

　　根据相关规定，单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司需进行说明，具体情况如下：

　　单位：元

　　五、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次新增资产减值准备合计金额67,153,716.28元，减少公司2023年度利润总额67,153,716.28元，本次计提资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况和财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实、可靠。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司坚持稳健的会计原则，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后财务报表更能公允的反映公司的财务状况及经营成果。上述计提资产减值准备是合理的，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件