证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-031
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月26日 14点00分
召开地点：浙江省湖州市长兴县煤山镇新川村村民委员会
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月26日
至2024年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。相关公告于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案： 13、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、11、12、13、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12
应回避表决的关联股东名称：天能控股集团有限公司、浙江天能投资管理有限公司、长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。
4、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件方式进行登记，并在邮件“主题栏”注明“股东大会登记”，邮件正文需写明股东名称/姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1/2 款所列的证明材料（电子档），出席会议时需携带原件，须在登记时间2024年4月24日17:00前送达公司董事会办公室邮箱。
（二）登记时间
2024年4月24日9:00-17:00
（三）登记地点
浙江省湖州市长兴县包桥路 18 号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：浙江省湖州市长兴县包桥路 18 号公司董事会办公室
联系电话：0572-6029388
电子邮箱：dshbgs@tianneng.com
联系人：胡敏翔、佘芳蕾
（二）本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年3月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天能电池集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-023
天能电池集团股份有限公司
关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及合并报表范围内子公司为了降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响、汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟开展商品期货和外汇套期保值业务。
● 交易品种：商品期货套期保值业务品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等期货品种；外汇套期保值业务交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。
● 交易工具：期货合约、外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换、外汇期货等外汇衍生品及其组合。
● 交易场所：期货套期保值交易的场所为上海期货交易所、广州期货交易所等交易场所；外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
● 交易金额及来源：公司开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额度不超过人民币103,000万元（不含期货标的实物），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过106,200万元人民币；外汇套期保值业务预计不超过1,000万美元或其他等值外币。期限自董事会审议通过后的未来12个月，上述额度在投资期限内可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金。
● 已履行的审议程序：该事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，此事项公司无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示：公司开展的商品期货和外汇套期保值业务可遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，有利于稳定公司的正常生产经营，但商品期货和外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、资金风险、流动性风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者理性投资、注意投资风险。
一、商品期货和外汇套期保值业务情况概述
（一）期货套期保值业务
1、开展商品期货套期保值业务的目的
公司开展商品期货套保值业务旨在降低原料市场价格波动对生产经 营成本的影响， 充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不进行投机交易，有利于提升公司整体防御风险能力，增强财务稳定性。
2、套期保值品种
公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等期货品种。
3、投入资金规模及来源
公司及子公司拟进行期货套期保值业务预计动用的保证金和权利交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过103,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过106,200万元人民币，在上述额度内可循环滚动使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
4、开展套期保值业务期间
自董事会审议通过后12个月内有效。
5、资金来源
自有资金，不涉及募集资金。
6、交易方式
公司开展商品期货套期保值交易场所为上海期货交易所、广州期货交易所，交易品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等期货品种，交易工具为标准期货合约。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。
7、授权
在上述额度范围和期限内，董事会授权商品期货套期保值领导小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货、衍生品交易管理制度》相关规定及流程开展业务。
（二）外汇套期保值业务
1、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务规模的不断扩大，且多采用外币结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为合理规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟与银行等金融机构适度开展外汇套期业务。本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。
2、投入资金规模及来源
公司及子公司拟进行外汇套期保值业务不超过1,000万美元或其他等值外币，该额度在审批期限内可循环滚动使用，如需保证金，保证金为公司自有资金。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
3、开展套期保值业务期间
自董事会审议通过后12个月内有效。
4、资金来源
自有资金，不涉及募集资金。
5、交易方式
主要与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种。主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换、外汇期货等外汇衍生品及其组合等金融工具进行。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。
6、授权
在上述额度范围和期限内，董事会授权总经理或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，由公司财务部负责具体实施与管理。
二、审议程序
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》，上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、专项意见
（一）独立董事
本事项独立董事发表如下专项意见：公司2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，开展商品期货和外汇套期保值业务是为了对冲原材料价格及汇率波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展商品期货和外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，独立董事一致同意公司2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司开展商品期货和外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低价格、汇率风险对公司经营业务的不利影响。公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表专项意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司开展商品期货和外汇套期保值业务事项无异议。
四、交易风险分析及防控措施
（一）商品期货套期保值业务
1、交易风险分析
公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要是为了有效控制和减少公司生产所用的铅、锡等原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险:
1) 市场风险：因期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。
2) 资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3) 流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动风险。
4) 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
5) 政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
2、风险控制措施
1) 将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益；
2) 公司将合理使用自有资金用于商品期货套期保值业务，严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司期货套期保值业务，同时，合理选择保值时点，避免市场流动性风险。
3) 公司已制定《期货、衍生品交易管理制度》，对套期保值业务的组织机构及其职责、审批权限、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
4) 公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
5) 加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
（二）外汇套期保值业务
1、风险分析
公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
1) 汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2) 履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
3) 内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
2、风险控制措施
1) 为防范内部控制风险，公司及其子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务；
2) 审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；
3) 为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度的避免汇兑损失；
4) 为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险；
5) 公司将合理使用自有资金用于外汇套期保值业务，严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司外汇套期保值业务；
6) 严格执行公司《期货、衍生品交易管理制度》相关规定，建立严格内部风险报告制度，制定对应的风险监控方案，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；建立有效的内控制度，专业人员针对不同的实际情况制定交易策略，根据公司内部相关审议程序通过决策方案。
五、商品期货和外汇套期保值业务对公司的影响
公司及子公司开展商品期货和外汇套期保值业务是为提高应对原材料价格及汇率波动风险的能力，降低原材料价格及汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，有利于增强公司财务稳健性。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对期货和外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-028
天能电池集团股份有限公司
关于修订《公司章程》
及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理制度》等公司治理相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》、及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理相关制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》及部分公司治理相关制度事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的章程备案等事宜。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-016
天能电池集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席王保平先生召集并主持。本次会议通知已于2024年3月18日以电话、电子邮件等方式送达全体监事、高级管理人员。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员和董事会秘书列席本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《天能电池集团股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议并通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议并通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经与会监事认真讨论，认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金的使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和公司披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 审议并通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会监事认真讨论，认为：董事会编制和审议公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经与会监事认真讨论，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司预计2024年度与关联方发生的各项关联交易是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议并通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司开展融资租赁业务,系公司正常生产经营需要，交易价格根据市场价格确定，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议并通过《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
经与会监事认真讨论，公司监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议并通过《关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司及合并范围内的子公司开展期货和外汇套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议并通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》
经与会监事认真审议，认为公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，能够完善公司风险控制体系，同时保障公司和公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险。
表决结果：全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》
经与会监事认真讨论认为：公司本次部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 审议并通过《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经与会监事认真审议，认为公司2023年度薪酬发放及2024年度监事薪酬标准符合《公司章程》等相关制度，与公司实际情况相符。
表决结果：全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2024年03月28日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-017
天能电池集团股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.65元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于当年净利润的30%主要系新兴储能业务尚处于发展阶段并面临激烈的市场竞争，仍需加大资金投入力度，以推动技术创新和产品升级。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为2,304,503,188.38元（人民币，下同），截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润2,444,703,605.15元。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.65元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利631,865,000元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的27.42%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润2,304,503,188.38元，母公司累计未分配利润为2,444,703,605.15元，上市公司拟分配的现金红利总额为631,865,000元，占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司是一家以电动轻型车动力电池和储能电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。目前公司主要产品铅蓄电池运用于电动轻型车行业。根据艾瑞咨询等机构统计：2023年全国电动轻型车产品销量约5,000万辆，社会保有量已达3.7亿辆。在海外市场，印度/越南等发展中国家由于减排政策及经济发展，电动两轮车市场发展迅猛。
就公司第二业务储能板块而言，近年来，伴随着国家政策对储能行业的大力支持，新型储能行业发展迅速。根据国家能源局公布数据，2023年，中国新增投运新型储能装机22.6GW/48.7GWh，同比增长超过260%。截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达31.39GW，其中锂离子电池储能占比超过90%。由于储能市场未来前景广阔并叠加利好政策加持，目前大量企业进入储能行业，产能扩张较快，竞争愈演愈烈，面临低端产能过剩、技术迭代等问题。公司将充分发挥好“铅炭+锂电”双重技术路线储能解决方案的优势，满足多元化应用场景需求，加快构建储能生态圈，打造公司第二增长曲线。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司致力于成为世界一流的能源解决服务商，虽然主营业务铅蓄电池板块近年来持续保持稳健增长，但新兴储能业务尚处于发展阶段并面临激烈的市场竞争，仍需加大资金投入力度，以推动技术创新和产品升级。公司还需积极抢占市场先机，努力扩大市场份额，不断提升公司的竞争优势。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
在报告期内，公司实现销售收入477.48亿元，同比增长14.00%，归属于母公司股东的净利润达到23.05亿元，同比增长20.77%。2023年12月31日，公司流动比率为1.28，公司经营情况和偿债能力良好。因处于快速发展阶段仍有较大的资金需求，在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的预计用途
公司累积未分配利润将滚存至下一年度，并主要投向研发创新及日常生产经营活动，以满足公司发展战略的迫切需求。在巩固铅蓄电池行业优势地位的同时，公司进一步加速储能业务的拓展，致力于为客户提供更高价值的解决方案。我们将保持敏锐的市场洞察力，不断开拓创新，以更卓越的业绩回馈全体股东的信任与支持。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东大会决策提供便利，保障中小股东相关权利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
面对激烈的竞争环境，公司将全面审视和规划科学的经营战略，全面提升公司的运营效率和盈利能力。同时，我们将加大市场营销力度，深入挖掘客户需求，精准定位市场目标，提升品牌影响力和市场份额。此外，我们将通过精细化管理和资源优化，降低运营成本，提高公司的利润水平，以更卓越的业绩回馈全体股东的信任与支持。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司将积极开展回购。2024年3月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟使用资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（含）回购公司股份。具体内容详见公司于 2024 年3月 19日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交股东大会审议。
（二）监事会会议的召开、审议、表决情况及监事会意见
公司于2024年3月28日召开第二届监事会第十三次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。
监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-021
天能电池集团股份有限公司关于开展
融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向关联方天能融资租赁（上海）有限公司（以下简称“天能租赁”）开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效。
● 单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2024年03月28日召开第二届董事会第十六次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2.5亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12个月公司与天能融资租赁的关联交易如下：
鉴于本次关联交易增加，公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计总资产 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
（二）主要财务数据
注：上述2023年度主要财务数据已经审计。
（三）与公司的关联关系
天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控制上市公司的自然人控制的其他法人。
（四）履约能力分析
天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）融资租赁金额：不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效；
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
（三）租赁期限：不超过8年；
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；
目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年03月18日召开的第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十六次会议审议。
（二）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2024年03月28日召开的第二届董事会第十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）监事会表决情况
公司于2024年03月28日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司及下属子公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。公司后续在实际执行上述交易行为时需遵循公平、公正、公开的原则，不得存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司
董事会
2024年03月28日
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