中国中车股份有限公司 关于签署关联交易框架协议 暨日常关联交易预计的公告

　　证券代码：601766（A股）      股票简称：中国中车（A股）       编号：临2024-013

　　证券代码：  1766（H股）      股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

　　● 提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及/或其下属企业与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及/或其下属企业（不含公司及其下属企业，下同）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事7人，实到董事7人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，认为：该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　2022年、2023年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的业务规模拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。

　　2、 房屋租赁框架协议下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　（四）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　2、固定资产及房屋租赁框架协议下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。

　　2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。

　　中车集团统一社会信用代码为91110000710929930X，住所及主要办公地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

　　截至2022年12月31日，中车集团的资产总额为人民币51,193,476万元、负债总额为人民币31,093,293万元、资产净额为人民币20,100,183万元、2022年营业收入为人民币23,339,797万元、净利润为人民币1,414,330万元、资产负债率为60.74%。截至2023年9月30日，中车集团资产总额为人民币55,447,443万元、负债总额为34,719,837万元、资产净额为人民币20,727,606万元、2023年三季度营业收入为人民币14,792,807万元、净利润为人民币780,209万元、资产负债率为62.62%。中车集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，为公司的控股股东。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与中车集团于2024年3月28日签署了《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》。

　　（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

　　1、交易内容：公司及/或其下属企业向中车集团及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企业向公司及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。

　　2、交易原则：

　　1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。

　　2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。

　　3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。

　　4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

　　3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。该协议价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双方另行协商确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。

　　4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　（二）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

　　1、租赁固定资产及房屋范围：公司及/或其下属企业与中车集团及/或其下属企业按照固定资产及房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的固定资产及房屋租赁给对方。

　　2、租金及税费：具体固定资产及房屋的租金价格由双方经协商并参照租赁固定资产及房屋所在地当时市场价格确定；出租方负责办理租赁期间该租赁固定资产及房屋的税种税费及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。

　　3、协议生效及有效期：在符合固定资产及房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　公司代码：601766                  公司简称：中国中车

　　中国中车股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 本年度报告已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2023年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税）。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。该利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　2. 报告期公司主要业务简介

　　国际上，全球经济走势整体向好，全球“双碳”战略推进和全球绿色能源转型不断加速，为产业发展带来新变化，行业格局带来新调整，市场需求呈稳定增长态势，市场竞争呈现新特点。国内轨道交通装备市场、外资准入门槛进一步降低，各类轨道交通投资主体和运营主体日益多元化、经营意识不断增强，部分区域和一些企业持续加快布局轨道交通全产业链并形成系统解决方案提供能力，轨道交通行业新业态竞争态势日益凸显。报告期铁路运营迅速恢复，铁路客货运均创历史最好水平。随着国家扩大内需战略逐步实施，国铁集团“铁路高质量发展，率先实现铁路现代化”的推进，对干线铁路装备的安全、舒适、绿色、智能的需求更加强烈，城市轨道车辆需求多样化，用户对轨道交通装备产品的适用性、安全性、可靠性、舒适性等提出了更高的要求。与此同时，“双碳”目标的提出也为轨道交通、新能源汽车等绿色交通和风电、光伏、氢能等绿色能源产业发展开辟了广阔的空间。中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，以市场为导向，以客户为中心，优化业务结构，建立和完善全寿命周期服务体系，加快向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型，为客户提供更有价值的产品和服务，为建设制造强国、交通强国贡献“中车智慧”和“中车力量”。

　　中国中车主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　　（一）主要业务

　　1.铁路装备业务

　　铁路装备业务主要包括：(1)机车业务；(2)动车组（含城际动车组）和客车业务；(3)货车业务；(4)轨道工程机械业务。

　　面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案提供商为目标，加快技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要，行业地位进一步巩固，铁路装备业务平稳发展。持续深化中国中车与国铁集团等重点客户的战略合作，主动融入国铁修程修制改革，充分发挥造、修、服务一体化优势，深耕检修服务后市场，加快铁路装备产品全寿命周期服务能力完善和提升。

　　2.城轨与城市基础设施业务

　　城轨与城市基础设施业务主要包括：(1)城市轨道车辆；(2)城市交通规划设计；(3)城市交通工程总包。

　　面向全球市场，抓住都市圈和城市群发展新机遇，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化、绿色化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。充分发挥专业优势、整体优势、技术优势、人才优势、资本优势、供应链管控优势、成本优势，大力开拓城市交通业务的前伸后延市场，不断向服务领域、机电总包领域、运维领域拓展；规范开展PPP业务，加强项目管控，带动城市轨道车辆及相关业务发展；加快资源整合，推进数字化、智能化支撑下的“产品+”“系统+”业务发展，提升全生命周期系统解决方案能力。

　　3.新产业业务

　　新产业业务主要包括：(1)机电业务；(2)新兴产业业务。

　　机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强核心竞争力为重点，完善技术平台和产业链建设，促进轨道交通装备等核心业务技术升级，并面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴产业，按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，发挥核心技术优势，建设清洁能源装备产业集群。已形成以风电装备、新材料等业务为重要增长极，光伏、储能、氢能、环保、工业数字、汽车电驱系统及零部件、船舶电驱动和海洋工程装备等业务为重要增长点的新兴业态。新产业稳步发展，已成为公司业务的重要组成部分。

　　4.现代服务业务

　　现代服务业务主要包括：(1)金融类业务；(2)物流、贸易类业务；(3)其他业务。

　　坚持“产融结合、以融促产”，聚焦主责主业，开展金融业务优化整合，加强风险防控，规范金融服务平台、投融资平台建设，推进制造业与服务业融合发展。产融平台持续发力，综合利用产业基金、境内外资金管理平台，为产业拓展和结构优化提供系统化金融解决方案，促进主业实业发展作用不断增强。发展工业智慧物流服务，拓展工业智慧物流在中车产业链中推广应用，集采范围不断扩大。持续推进“中车购”电子商务平台和中车供应链管理电子采购平台优化发展，中车“宜企拍”按照“专业、开放、创新、市场化”的原则进行优化升级，实现“业务+管理”功能。

　　5.国际业务

　　落实中国中车“十四五”国际化经营发展规划，加快平台公司能力建设，充分发挥平台公司、子企业和境外公司的作用和积极性。坚持市场为王、业务先行，稳增长、强效益、促改革、优结构、激活力、增动力，积极拓展轨道交通和新产业业务国际市场领域。按照“轻资产、重效益、可持续”理念，推进境外绿地投资、合资合作等各项工作开展，完成了“五个转变”，一是从市场营销理念向为用户创造价值理念转变；二是从单一子企业营销产品向总部组织子企业营销系统解决方案转变；三是从事中、事后营销产品向事前营销方案转变；四是从营销部件向营销子系统、营销模块转变；五是从单纯的营销产品向营销“产品+”转变。践行“本地化制造、本地化采购、本地化用工、本地化维保、本地化营销”的“五本模式”，加强品牌建设和推广，充分发挥海外研发中心作用，不断提升行业影响力和话语权。

　　（二）主要产品

　　（三）经营模式

　　主要经营模式：依靠企业自身所拥有的技术、工艺、生产能力、生产资质、独立完成轨道交通装备、清洁能源装备产品的制造、修理、研发生产及交付。

　　1.生产模式：由于轨道交通装备、清洁能源装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

　　2.采购模式：一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。

　　3.销售模式：发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备和清洁能源装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。

　　4.产业链分布情况：拥有一批具有国际先进水平的轨道交通装备和清洁能源装备制造基地、研发基地；具备以高速动车组、机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车等主机企业和清洁能源装备整机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系。

　　5.价值链分布情况：公司产品价值主要分布在以生产高速动车组、大功率机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车及相关配套产品制造修理和清洁能源装备及相关配套产品制造为核心价值，以金融、类金融、融资租赁产品为补充的全方位轨道交通装备和清洁能源装备价值链分布体系。

　　6.科技创新模式：公司坚持“探索一代、预研一代、研制一代、装备一代”的创新思路，由以应用为中心的单一产品开发向基于技术平台的谱系化产品开发转变，形成“技术集中研究、产品联合开发、能力共建共享”的两级研发管理模式，逐步建成“开发、协同、一体化、全球布局、自主可控”的科技创新体系，形成“两纵两横一贯通”的创新格局。

　　（四）行业地位

　　中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。中国中车积极践行交通强国战略，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务并融入构建新发展格局，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，努力在业务布局、市场拓展、科技创新、改革创新、管理提升、产融结合、党建“金名片”等方面实现新突破，轨道交通装备行业地位更加巩固。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4. 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位：股

　　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为595,727户，H股登记股东户数为2,160户。

　　注2：截至年度报告披露日前上一月末，公司A股股东户数为574,618户，H股登记股东户数为2,152户。

　　注3：截至本报告期末，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合计持有公司14,750,441,250股（包括A股股份14,572,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.40%，中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

　　基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。截至本报告披露日，中车集团已累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行总股本的0.1%。截至本报告披露日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划及进展详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日的公告。

　　注4：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：截至报告期末，中车集团合计持有公司14,750,441,250股，包括A股股份14,572,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），约占公司已发行股份总数的51.40%。

　　基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。截至本报告披露日，中车集团已累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行总股本的0.1%。截至本报告披露日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划及进展详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日的公告。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：截至报告期末，中车集团合计持有公司14,750,441,250股，包括A股股份14,572,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），约占公司已发行股份总数的51.40%。

　　基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，中车集团决定自2023年10月30日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，增持股份的金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3.0亿元。截至本报告披露日，中车集团已累计增持公司A股股份29,188,800股，约占公司已发行总股本的0.1%。截至本报告披露日，中车集团持有公司A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），合计持有公司14,765,441,250股股份，约占公司已发行总股本的51.45%。本次增持的相关计划及进展详见公司发布日期为2023年10月30日、2023年10月31日、2023年11月16日、2024年1月23日的公告。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5. 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1. 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入2,342.62亿元，增幅为5.08%；归属于上市公司股东的净利润117.12亿元，增幅为0.50%。2023年12月末，公司合并资产总额为4,717.92亿元，增幅为6.71%；归属于上市公司股东的净资产1,609.73亿元，增幅为3.83%，资产负债率为58.35%，比年初增加1.55个百分点。2023年，公司新签订单约2,986亿元，其中国际业务新签订单约584亿元；期末在手订单约2,703亿元，其中国际业务在手订单约1,127亿元。

　　2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）     编号：临2024-008

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年3月14日以书面形式发出通知，于2024年3月28日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年年度报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年年度报告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　二、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　同意公司2023年度财务决算报表及附注内容。

　　董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2023年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

　　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2023年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、马云双、王铵回避了对该议案的表决。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　七、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。

　　同意公司2023年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2023年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.01%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同意提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意公司2023年度计提减值准备人民币18.69亿元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　九、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度融资计划的议案》。

　　同意公司2024年度人民币1,200亿元的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议讨论并提出同意的意见。

　　十、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度担保安排的议案》。

　　同意公司及公司所属一级子公司对下属子公司2024年度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额人民币1,283.2亿元或等值外币。上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。上述担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　董事会认为，上述担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2024年度担保安排的公告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度发行债券类融资工具的议案》。

　　同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券、科创债、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币500亿元。发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债券发行相关规定的用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜，并在获得股东大会授权后将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度开展应收账款保理及证券化的议案》。

　　同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化，应收账款保理和证券化转让资产总额不超过等值人民币350亿元，并不得突破当年公司融资计划总额度。

　　同意授权公司董事长及总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至下一年年度董事会召开之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。

　　同意公司及子公司在不超过人民币159亿元或等值外币的总额度内开展外汇衍生品业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。同意授权董事长、总裁在授权额度内与授权期限内根据相关制度要求，组织办理衍生品交易相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　十四、 审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。

　　同意公司与中国中车集团有限公司签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团有限公司之间发生产品和服务互供、固定资产及房屋租赁等关联交易。协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期均自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、马云双、王铵回避了对该议案的表决。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于签署关联交易框架协议暨日常关联交易预计的公告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十五、 审议通过《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。

　　同意中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团有限公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务）。协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、马云双、王铵回避了对该议案的表决。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于签署<金融服务框架协议>暨金融服务关联交易预计的公告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　十七、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度经营计划的议案》。

　　同意公司2024年度经营计划。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议讨论并提出同意的意见。

　　十八、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度投资方案的议案》。

　　同意公司2024年度投资方案。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议讨论并提出同意的意见。

　　十九、 审议通过《关于〈中国中车股份有限公司“十四五”发展战略纲要（2023-2025年）〉的议案》。

　　同意公司“十四五”发展战略纲要（2023-2025年）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议讨论并提出同意的意见。

　　二十、 《关于中国中车股份有限公司董事2023年度薪酬的议案》。

　　由于本议案涉及董事的薪酬事项，相关董事回避了对该议案的表决。因非关联董事不足3人，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议批准。公司董事2023年度薪酬情况请见公司2023年年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

　　在提交本次董事会前，该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议讨论并提出同意的意见。（关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避）。

　　二十一、 审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

　　同意公司高级管理人员2023年度薪酬情况。公司高级管理人员2023年度薪酬情况请见公司2023年年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。由于本议案涉及马云双先生的薪酬，马云双先生回避了对该议案的表决。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议讨论并提出同意的意见。

　　二十二、 审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　二十三、 审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2024年度审计机构的议案》。

　　同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用人民币2,960万元，其中财务报告审计费用人民币2,760万元，内部控制审计费用人民币200万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二十四、 审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2023年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、中国中车股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、中国中车股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议决议；

　　3、中国中车股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议意见；

　　4、中国中车股份有限公司第三届董事会战略委员会第五次会议意见；

　　5、中国中车股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议。

　　中国中车股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601766（A股）       股票简称：中国中车（A股）       编号：临2024-017

　　证券代码：  1766（H股）   股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　为客观、公允地反映公司2023年度经营成果和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计核算办法有关要求，基于谨慎性原则，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。2023年，公司共计提减值准备人民币合计18.69亿元，具体计提减值准备情况如下：

　　（一）应收账款等金融资产减值准备计提情况

　　公司对应收账款、长期应收款、其他应收款等金融资产采用预期信用损失方法计提损失准备。公司结合2023年末上述应收款项的风险特征、客户性质、账龄分布、期后回款等信息，对于上述金融资产的可回收性进行综合评估后，计提减值准备人民币12.62亿元。

　　（二）合同资产减值准备计提情况

　　公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产，采用预期信用损失方法计提减值准备。公司结合2023年末合同资产所属客户信用状况以及对未来经济状况的预测，评估信用风险损失，计提合同资产（含一年以上部分）减值准备人民币1.61亿元。

　　（三）存货减值准备计提情况

　　公司对存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。2023年，公司对部分成本超过可变现净值的存货，计提存货跌价准备人民币3.85亿元。

　　（四）其他资产减值准备计提情况

　　公司对固定资产、在建工程等资产按照《企业会计准则》和公司会计政策进行评估和减值测试，2023年度计提减值准备人民币0.61亿元。

　　二、减值准备计提对公司2023年度利润影响情况

　　2023年，公司计提资产减值准备将导致合并财务报表利润总额减少人民币18.69亿元。

　　三、相关决策程序

　　（一）审计与风险管理委员会

　　本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，公司审计与风险管理委员会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备并提交董事会审议。

　　（二）董事会

　　本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，客观反映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会

　　本次计提资产减值准备已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会认为本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

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