杭州天目山药业股份有限公司 第十一届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药   公告编号：临2024-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十次会议于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月26日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　(一）审议并通过《关于补选第十一届监事会监事的议案》

　　公司监事、监事会主席张迎军女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告待公司股东大会选举产生新任监事后生效。在公司股东大会选举产生新任监事前，张迎军女士仍将继续履行监事职责。

　　为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名推荐，拟提名刘德胜先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选第十一届监事会监事的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展和日常经营所需，公司对2024年度日常关联交易进行了预计，公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600671  证券简称：*ST目药   公告编号：临2024-014

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项已经公司第十一届二十七次董事会审议通过尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易事项属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2.独立董事审议情况

　　本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，独立董事专门会议认为：2024年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　前次日常关联交易预计已经公司于2023年10月26日召开的第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，截至本次董事会审议日，公司与关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次日常关联交易的预计金额和类别预计

　　公司及下属控股子公司2024年预计与关联方产生关联交易共计2030万元，涉及向关联方出售商品等。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。

　　上述对关联交易预计对应期间为2024年1月至2024年12月。

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）杭州豪懿医疗投资有限公司

　　2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司

　　3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司

　　4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司

　　5、杭州如颐堂中医诊所有限公司

　　6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司

　　7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司

　　8、诸暨市许家老号文化发展有限公司

　　9、杭州三慎泰保健食品有限公司

　　10、浙江熊之谷生物科技有限公司

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能 严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价依据

　　1、公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关联人许旭宇控制下的关联公司签订了《2024年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，促进供需双方经营业务的进一步扩大，甲乙双方本着协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购经营所需的产品。

　　2、公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公

　　平、公正、公开的原则。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　（1）三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容

　　一、合同基本要求

　　本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际发生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单为准。

　　二、药品交付、运输方式、验收

　　1、乙方向甲方提交订单、销售合同(包括电话报货)后，经甲方书面确认后甲方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验报告单随货同行。

　　2、非因甲方原因(包括但不限于原材料涨价、政府政策性调价等)造成药品价格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。

　　3、乙方根据甲方发货形式收货，如乙方未履行该条款，产生的损失由乙方自行承担：a、甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收费人员(须严格按照本合同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在2天内提出异议。乙方逾期未提出书而异议的，视为验收合格 b、乙方到甲方仓库提货：应当场点清数扫描全能王创量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。

　　三、质量保证

　　1、甲方所供药品必须符合法定质量标准和有关法规要求。

　　2、甲方所供药品的包装符合药品运输要求。

　　3、乙方应按 GSP 有关规定储存甲方所供药品，由于乙方储存、运输不当而造成药品出现质量问题由乙方自行负责。

　　4、非因甲方原因导致药品销售造成第三人或乙方受到损害的，所有法律责任均由乙方自行承担。

　　四、付款与结算

　　1、付款：乙方计划年度向甲方采购     货款药品，乙方应在收到甲方药品起10天内向甲方付清购货款（以方货款到达甲方银行号为准）。若乙方延迟付款的，甲方有权停止向乙方供货。

　　2、乙方以电汇的形式向甲方支付购货款。

　　3、销退付款，经甲方销售业务人员确认后，甲方根据乙方提供的有效退货凭证及相关单据进行付款。如乙方无法提供有效退货凭证及相关单据，甲方不予退款。

　　4、结算，乙方购买甲方中药饮片以零售价80%进行结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600671  证券简称：*ST目药   公告编号：临2024-015

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于补选第十一届监事会监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）原监事张迎军女士因个人原因辞去公司第十一届监事会监事及监事会主席职务。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员辞职并补选董事的公告》（临2023-089）。鉴于张迎军女士辞职导致监事会成员低于法定人数，因此，在公司股东大会选举产生新任监事前，张迎军女士仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　　为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名推荐，拟提名刘德胜先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

　　公司于2024年3月28日召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补选第十一届监事会监事的的议案》，同意补选刘德胜先生为公司第十一届监事会监事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。刘德胜先生简历详见附件。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　刘德胜先生简历

　　刘德胜，男，1969年生，汉族，中共党员，在职大学学历。历任：青岛市崂山区民政局调研员、青岛高科产业发展有限公司党委副书记兼纪委书记、青岛微电子创新中心有限公司党委副书记兼纪委书记。现任青岛崂山湾集团有限公司外部董事、青岛金家岭控股集团有限公司外部董事。

　　截至目前，刘德胜先生未直接或间接持有公司股票，除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛金家岭控股集团有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在以下情形：

　　1.《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形之一；

　　2. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　3. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　4. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　5. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

　　6. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　7. 存在重大失信等不良记录。

　　综上，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药   公告编号：临2024-012

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月26日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长刘加勇先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展和日常经营所需，公司对2024年度日常关联交易进行了预计，公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-014）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　为保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司董事会拟对第十一届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事贾云松女士不再担任审计委员会委员，由董事刘士彬先生担任审计委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年4月15日在浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803室会议室召开 2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药   公告编号：临2024-016

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于调整董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定以及公司实际情况的需要，公司第十一届董事会审计委员会作出如下调整：

　　董事贾云松女士因工作调整原因不再担任审计委员会委员，改选董事刘士彬先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满之日止。

　　本次调整后的审计委员会组成成员为：

　　盛筱艨、裴阳、刘士彬。其中盛筱艨女士为召集人。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药  公告编号：临2024-017

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月15日   14点 00分

　　召开地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月15日

　　至2024年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：浙江省杭州市萧山区盈丰街道市心北路博亚时代中心1803会议室，邮政编码321200

　　5、登记时间：2024年4月15日上午8：30-11:30，下午13:00-14:00

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理

　　2、公司联系地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道市心北路博亚时代中心1803董事会办公室

　　3、联系电话：0571-63722229

　　4、传真：0571-63715400

　　5、联系人：陈国勋

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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