上海复旦张江生物医药股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

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　　股票代码：688505            股票简称：复旦张江           编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月14日以书面方式发出会议通知，于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席赵大君先生召集，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层2023年度主要工作。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润69,893,731元，较上年同期下降37.62%。

　　报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多?于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度相关报告的议案》

　　公司2023年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括截至2023年12月31日止年度年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》

　　2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2024年度薪酬方案，同时确认2023年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2023年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2024年度薪酬方案，同时确认2023年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会认为，2023年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2023年度报告期内关连交易情况；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《2023年度环境、社会与责任报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了公司2023年度环境、社会与责任报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度环境、社会与责任报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金总额为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后剩余金额为准）用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-008）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会同意作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期对应的1,310.80万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期对应的261.5万股限制性股票。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。

　　关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十八）审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，董事会同意制定及修订公司相关治理制度。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-011）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任胡明女士担任公司证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2023年度股东周年大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2024年6月27日（星期四）上午10:00召开2023年度股东周年大会，具体召开地点等事宜以公司刊发的相关公告为准；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-004

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股；

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2023年度利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币108,627,368元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币850,670,452元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税））（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　该预案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

　　二、2024年中期现金分红

　　若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-006

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，现将2023年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

　　本报告期公司使用募集资金人民币56,561,377.08元；截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募集资金累计使用总额为人民币471,116,104.26元。累计补充流动资金人民币289,607,011.32元，其中使用超募资金永久补充流动资金为人民币288,000,000元，使用收购泰州少数股权募投项目节余资金永久补充流动资金为人民币1,607,011.32元。募集资金账户余额为人民币262,354,166.85元，明细见下表：

　　注：累计补充流动资金为超募资金永久补充流动资金人民币288,000,000.00元以及公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”节余资金人民币1,607,011.32元，为了提高节余募集资金的使用效率，公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司与保荐机构分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行签订的《三方监管协议》正常履行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　注1、上述平安银行股份有限公司上海分行存储的募集资金为公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”募集资金及所有超募资金，因“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，且已将结项后的节余募集资金1,607,011.32元永久补充公司流动资金，该账户目前存储的募集资金全部为公司超募资金（含21,412,605.54元的利息收入）。截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计人民币288,000,000元，用于公司日常生产经营活动。

　　注2、公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户（银行账号121907535710633）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的关于注销部分募集资金专户的公告（公告编号：临2023-044）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年3月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2023年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。该议案已经公司2023年5月30日召开的2022年度股东周年大会审议通过。本报告期，公司使用超募资金永久补充流动资金为人民币96,000,000.00元，累计补充流动资金共计人民币288,000,000.00元。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年5月30日召开了第八届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第一次（临时）会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2023年5月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-033）。

　　本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币732.57万元，该收益全部计入募集资金利息收入中。

　　截至2023年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

　　本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2023年使用闲置募集资金进行现金管理情况”（附件二）。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了复旦张江2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：复旦张江2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，复旦张江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月二十九日

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　注3：“募集资金累计使用金额”不包含超募资金永久补流的部分。

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江             编号：临2024-007

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于使用剩余超募资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　该事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　上述募投项目及募集资金使用情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的情况

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　公司公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，分别同意公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%。截至目前，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计28,800万元。上述事项已经公司2020年度股东周年大会、2021年度股东周年大会及2022年度股东周年大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。截至报告期末，超募资金余额为人民币5,773.65万元（含2,141.26万元的利息收入）。

　　四、相关承诺及说明

　　本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用剩余超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%。该事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　六、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意复旦张江本次使用剩余超募资金永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-008

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会将获授权决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。

　　二、本次授权具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币0.1元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　（七）限售期

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期

　　授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚需公司2023年度股东周年大会审议。经股东周年大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-009

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（二）2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　（三）2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

　　同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（六）2022年5月26日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（七）2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（八）2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　二、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期已归属限制性股票归属情况、首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票作废情况

　　公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或《激励计划》）首次授予部分共设置三个归属期，预留授予部分共设置两个归属期。其中，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，公司已为符合归属条件的激励对象办理完成相关股份的归属工作，同时亦对首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的激励对象的已获授但尚未归属的限制性股票进行了作废处理；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件未成就，公司已对上述归属期内的相关股票进行了作废处理。

　　以上归属及作废事项已经公司2023年4月27日召开的第七届董事会第二十一次（临时）及第七届监事会第二十次（临时）会议审议通过。上述已归属并认购的限制性股票共计757.21万股，未认购或不得归属并作废的限制性股票共计1,470.49万股。

　　三、本次关于首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票作废情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，公司作废首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期部分的已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

　　根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司2021-2023年研发目标考核指标已达成A类目标。但由于公司2021-2023年度累计营业收入低于36.4亿元，低于公司层面业绩考核目标C，因此2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足归属条件。综上，首次授予部分已获授第三个归属期对应的限制性股票1,310.80万股，及预留授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票261.5万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。

　　四、本次作废的部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司《激励计划》实施完毕。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　公司薪酬委员会认为：本次作废处理的部分已获授尚未归属的限制性股票符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定，同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票已经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定。本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为1,572.30万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》等相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划作废的部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月二十九日

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