证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤?关黄陈方会计师行
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2024年度国内会计准则及国际会计准则下财务报告的审计机构，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的审计机构情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
（2）人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
（3）业务规模
德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
（4）投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（5）诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
2. 德勤·关黄陈方会计师行
（1）基本信息
德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港是德勤全球网络的成员机构，注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。
自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)、日本金融厅(Japanese Financial Services Authority)等机构注册的从事相关审计业务的会计师事务所。德勤香港2022年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。2023年末，德勤香港合伙人共101人，香港注册会计师共540人。
（2）投资者保护能力
德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国大陆注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。
（3）诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人殷莉莉女士，自2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。殷莉莉女士近三年曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，并于2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括制造业、交通运输业。
项目合伙人、签字执业会计师吴国灏先生，自2008年加入德勤香港，并于同年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为香港会计及财务汇报局注册执业会计师、香港会计师公会会员，具备相应专业胜任能力。吴国灏先生作为签字核数师签署了公司2022年度及2023年度审计报告，其近三年担任项目合伙人签署和复核多家上市公司的财务审计报告，涉及的行业包括房地产、能源、制造业、交通运输业等。
质量复核人邓康女士，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、香港会计师公会会员及澳大利亚特许会计师公会会员。邓康女士从事审计专业服务超过27年，曾担任多家上市公司审计项目质量复核人，具备相应专业胜任能力。邓康女士自2022年开始作为质量复核人为公司提供审计服务，近三年复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括信息传输、软件和信息技术服务业以及交通运输业。
拟签字注册会计师冯虹茜女士，自2012年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2014年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。冯虹茜女士近三年签署的上市公司审计报告包括公司2021年度及2022年度审计报告。
2. 诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
德勤华永、德勤香港及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
德勤华永和德勤香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、复杂程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。中国国航系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用为人民币1,124.2万元，与上年审计、审阅费用基本一致，其中财务报告审计、审阅费用预计为1,024.2万元人民币，内部控制审计费用预计为100万元人民币，经股东大会授权由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十七次会议审议通过了《关于续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》，审计和风险管理委员会（监督委员会）认为：德勤香港、德勤华永自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，先后完成了2017至2023年的审计和审阅工作，具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在与公司的沟通合作中表现良好，能够满足公司审计工作要求，同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司于2024年3月28日召开第六届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》。
（三）本次聘任审计机构事项须提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二二四年三月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-014
中国国际航空股份有限公司
关于2023年度A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（2022年修订）（以下简称“募集资金管理制度”）的规定，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2023年12月31日止非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050号）核准，本公司2023年1月3日于上海证券交易所以每股人民币8.95元的发行价格非公开发行A股股票1,675,977,653股，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣除承销保荐费用人民币949,999.99元（含增值税）后，本公司实际收到募集资金人民币14,999,049,994.36元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币6,983,407.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。上述募集资金于2023年1月3日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（23）第00005号验资报告。
截至2023年12月31日止，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币14,993,016,587.32元。募集资金账户余额计人民币124,308,801.79元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币120,559,610.35元及尚未支付的发行费用人民币3,749,191.44元），募集资金产生的利息收入将用于补充本公司流动资金。
二、募集资金管理情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据本公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部。2023年1月18日，本公司与开户行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户包含利息收入和尚未支付发行费用金额合计为人民币124,308,801.79元，具体情况如下：
三、募集资金的实际使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金情况
在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目和支付部分发行费用。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》，截至2023年3月30日止，本公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额和已支付的发行费用金额合计人民币2,593,320,020.31元。根据本公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币2,593,320,020.31元。
（二） 本期募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后用于引进22架飞机项目及用于补充本公司流动资金。截至2023年12月31日，已按照2022 年第二次临时股东大会决议的投向要求使用人民币14,993,016,587.32元（具体情况请见附表《募集资金使用情况对照表》）。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，中信证券股份有限公司认为：2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二二四年三月二十八日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
公司代码：601111 公司简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2023年度不进行利润分配或公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业发展现状
中国航空运输业概况
2023年，中国民航业共完成运输总周转量1188.3亿吨公里、旅客运输量6.2亿人次、货邮运输量735.4万吨，分别恢复至2019年的91.9%、93.9%、97.6%。整体看，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全的良好局面。
2024年，将是民航业回归自然增长的第一年，根据民航局预判，预计2024年，全行业将完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量1360亿吨公里、6.9亿人次和760万吨，同比分别增长约14.4%、11.3%和3.3%。其中，国际客运市场将加快恢复，预计2024年底每周达6000班左右，恢复至2019年的80%。
（二）公司市场地位
作为中国唯一的载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、助力谱写交通强国建设民航新篇章的历史使命。公司拥有庞大的机队规模，均衡丰富的国内外航线网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力。公司盈利能力长期居于行业领先地位，现已跻身世界航空运输企业第一阵营。
安全运行
本集团牢固树立安全发展理念，扎实开展重大安全隐患专项排查整治工作；全力做好航班安全有序恢复生产保障，从人为、机械、环境、管理等方面持续对航班恢复工作开展全面的风险评估，确保生产保障能力与航班运行实际相匹配；不断夯实安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理，四个安全运行体系建设，持续深化飞行数据管理及应用系统（QBD）应用；持续推进危险品航空运输安全管理（SMS-DG）体系建设，落实风险管控与隐患排查双重预防机制，组织开展危险品航空运输人员（含外包人员）资质符合性自查；全面深化航空安保管理体系和管理能力建设，组织开展航空安保测试和空防演练，开展消防专项检查及灭火救援演练，实现消防管理关键岗位人员持证上岗。
认真落实安全监管单位各项工作要求，全面开展安全领域调查研究，全力推动主题教育调研成果转化，顺利实现了主题教育安全领域整改目标。持续完善集团应急预案体系，及时响应并妥善处置突发事件。厚培安全文化，推动安全作风建设走深走实，落实集团各级安全负责人与安全管理人员资质培训，全员通过考核。圆满完成成都大运会、杭州亚运会、“一带一路”高峰论坛、抗震救灾等多项重要运输保障任务。
报告期内，本集团实现安全飞行252.95万小时，安全运输旅客1.25亿人次，持续保持整体平稳安全态势。
效益攻坚
抓住航空客运市场恢复的机遇，在确保安全运行的基础上，深入推进提质增效各项工作，全力以赴开展效益攻坚，积极主动增收降本，营业收入同比增长166.74%，减亏442.19亿元，经营业绩大幅改善，经济运行整体保持平稳。
坚持“增投保价争量”。增强“协同化”发展能力，着力提高核心资源优化配置水平；提高优势机型利用效率，扩大有效投入；把握国内主要机场时刻放量机会，持续升级快线产品；高质量服务国家“走出去”战略和“一带一路”建设，执行“一带一路”相关航线已达55条，涉及25个国家、31个城市，航班量已接近2019年同期的90%，持续推动国际航线复航增班；加快营销模式创新和数字化转型，深化客货联动，推动客、货运输收入同比增长。
坚持严格管控成本。牢固树立“过紧日子”思想，严格预算刚性约束，深化全链条、全业务降本节支；挖掘运行成本压降潜力，全过程管控固定成本，降低成本水平；突出现金流安全可持续原则，强化资金统筹管控，提升资金使用效率；持续优化债务结构，有效管控带息负债规模，节支财务费用；提升全员劳动生产率，科学把控人工成本。
服务提升
本集团牢固树立“以人民为中心”的发展思想，践行“真情服务”理念。持续完善服务标准体系，促进服务产品品牌推广，优化全流程服务体验，加快提升集团高品质服务水平，不断满足旅客对美好航空出行的需求。
完善服务标准体系，重塑服务标准管理架构，通过完善产品服务标准、建立或改版若干质量管理标准和工作标准，确保产品和服务稳定呈现。促进服务产品品牌推广，杭州、贵阳“紫轩”“紫宸”品牌自营休息室开业；“凤舞云端”客舱新视觉套系产品、新版娱乐系统陆续上机，为旅客带来全方位独享视听体验；积极融合地域餐饮文化推出特色餐食及饮品，打造国航专属味道；升级国航快线至7条航线，上线国航系之间航班免费签转，支持旅客随到随走。
优化全流程服务体验，通过加强航班计划管理、正常性监控分析与地面全流程航班管控，公司航班正常性始终高于行业平均水平；制定并实施了11个客票服务改进措施，提升客票退改签服务的友好度和便捷性；关注特殊旅客出行需求，为“首乘旅客”提供专用柜台、航站楼指引等便利服务；在广州始发3条航线上线“自动值机”服务，有效简化旅客出行手续；新开通西安、长沙等23个站点的行李全流程跟踪查询服务，累计开通总数达到53个。
数字化转型
加速推动数字化转型。坚持以安全运行为底线、以旅客服务为中心、以管理协同为基础，深耕三大数字化平台建设，推进业务与技术融合，推动业务全流程打通。
2023年，推进全球地面航班保障平台深化应用和推广，平台上线航班监控、智能调度、移动地服、数据平台四大模块，涉及航班计划管理、保障任务监控、实时派工等1200多个功能点。投产以来，累计保障进出港航班超25万架次，覆盖地面服务部、综合保障部、北京航食等业务用户约6000名，切实提高地面规模化生产组织效率；同时完成在天津分公司的全面投产，覆盖生产指挥中心、地面服务部、机务、等主要保障单位。
围绕改善旅客服务品质，全面推进全流程旅客服务领域系统建设，上线杭州休息室人脸识别功能，为旅客提供智能化准入方式，同时实现移动端管理服务功能，为一线员工赋能；自2024年1月起在国内全部32家自营休息室推广移动端功能，在新疆、上海等休息室拓展人脸识别准入场景。
打造高品质空地互联网络，提高旅客上网速率，大幅提升旅客上网体验。2023年9月，国航A350机队率先使机上网络服务延伸至起飞和降落阶段，覆盖至旅客的全航程，为互联网服务覆盖旅客出行“门到门”奠定了基础。未来本集团将持续加快建设具有国际领先水平的互联网机队。
风险防控
持续深化“重法治、强内控、防风险、促合规”一体化协作机制，加快实施全过程、全链条、全覆盖风险防控工作，全面加强安全运行风险管控和经营风险防范。
稳固风险研判机制，遵循治理决策程序，通过深度调研和专题诊断，积极稳妥研判年度重大风险并综合施策；提高风险量化精细程度，量化关键风险指标，对重要风险事项分级分类滚动监测并开展闭环管理；实施年度境外法律合规风险排查常态化机制，突出涉外法律合规风险管控重点。延伸决策风险评估机制，以确保合规为前提，实现重大事项决策风险应评尽评，主动防范化解风险；推动风险评估工作深入融入改革发展、中心任务和重大项目管理。健全风险防控协同机制，管理层督导重点任务进度，集中研判风控管理难点，推广风控管理实践经验；持续夯实风控合规与纪检、巡视、审计的信息共享机制，在管理协同中共筑风险防范三道防线。全面夯实风险防控责任机制，严格风险分级分层管理，压实风险消减责任到岗到人，增强风险管理全过程的驾驭能力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
□适用 √不适用
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-011
中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年3月21日以电子邮件的方式发出。本次会议于2024年3月28日以书面议案方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2023年度监事会工作报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
审议通过2023年度监事会工作报告，同意提交股东大会审议批准。
（二）关于2023年度报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2023年度报告（含财务报告）。监事会认为，财务报告符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果；年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年度财务报告须提交公司股东大会审议、批准。
（三）关于2023年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意2023年度利润分配预案。按照公司已确立的利润分配政策，公司2023年度未达到利润分配条件，2023年度公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。该分配方案不违反相关法规或公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2023年度社会责任暨ESG报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司2023年度社会责任暨ESG报告。
（六）关于2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
（七）关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
监事会认为2023年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）关于2023年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2023年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
二二四年三月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-015
中国国际航空股份有限公司
关于变更公司董事会秘书
及联席公司秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书黄斌先生的辞呈。黄斌先生因退休，申请辞去公司总裁助理、董事会秘书及联席公司秘书职务。公司董事会已同意黄斌先生的辞职申请，黄斌先生自2024年3月28日起不再担任公司总裁助理、董事会秘书及联席公司秘书职务。公司董事会对黄斌先生在担任总裁助理、董事会秘书及联席公司秘书期间为公司作出的突出贡献表示感谢。
根据董事会提名委员会提议，并经上海证券交易所资格审查合格，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任肖烽先生为董事会秘书及联席公司秘书的议案》，批准聘任肖烽先生为公司董事会秘书及联席公司秘书，自董事会决议通过之日起生效。肖烽先生简历详见本公告附件。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二二四年三月二十八日
肖烽先生简历
肖烽先生，55岁，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程专业，大学本科学历，高级会计师。1990年7月进入本公司工作，2014年7月至2023年3月任本公司总会计师，2015年11月任中航兴业有限公司董事长，2016年2月至2023年11月任中国航空集团财务有限责任公司董事长，2017年1月任国泰航空有限公司非常务董事，2023年3月任本公司总经济师。2024年3月任本公司董事会秘书。
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-012
中国国际航空股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2024年3月22日以电子邮件的方式发出。本次会议于2024年3月28日上午11:20在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C309会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2023年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2023年度董事会工作报告。
本议案须提请公司股东大会审议、批准。
（二）关于2023年度报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年度报告以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明（2023年度）》《2023年度持续关联交易的独立鉴证报告》和《2023年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2023年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（三）关于2023年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意公司2023年度利润分配预案。2023年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会审议通过公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一及相关应对措施。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2023年度社会责任暨ESG报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会批准公司2023年度社会责任暨ESG报告。公司2023年度社会责任暨ESG报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）关于2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）关于2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划。
（八）关于聘任肖烽先生为董事会秘书及联席公司秘书的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会提名委员会事先审议通过，董事会同意聘任肖烽先生为公司董事会秘书及联席公司秘书。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于变更公司董事会秘书及联席公司秘书的公告》。
（九）关于续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2024年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定前述审计师的年度具体服务费用。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（十）关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）关于2023年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2023年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将相关授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师具体办理发行事宜。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十三）关于提议召开2023年度股东大会的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2023年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备2023年度股东大会的有关事宜。
本次会议审阅并听取了总裁工作报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）履职报告、关于独立董事独立性情况的专项评估报告、2023年下半年公司规范运作情况报告和2023年度审计和风险管理委员会（监督委员会）关于对会计师事务所履行监督职责情况报告。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二二四年三月二十八日
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