苏州天沃科技股份有限公司 关于业绩补偿相关事项的进展公告

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　　证券代码：002564     证券简称：*ST天沃    公告编号：2024-012

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于业绩补偿相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月追溯调整2017至2021年年度财务报告。根据公司前期与相关方（下称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（下称“《补偿协议书》”），综合公司原下属子公司中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，公司认为业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。就上述事项，公司现综合整理前期披露信息，结合近期工作安排，披露进展情况如下：

　　一、前期会计差错更正及追溯调整情况

　　2023年11月9日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）及《关于中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-104）。中国证监会查明中机电力2017年至2021年披露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017年至2020年的部分资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。公司据此追溯调整前期相应年度财务报表。同时，公司亦聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）出具了众会字（2023）第09549号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》。

　　二、业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况

　　《补偿协议书》约定，中机电力2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。

　　根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占考核期累计承诺净利润14.02亿元的比例为48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为14.89亿元。

　　《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额〉在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2408号），截至2019年12月31日，中机电力100%股权评估值为13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28.96亿元对价，中机电力80%股权的减值金额为18.04亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。

　　因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。

　　三、业绩补偿相关事项的最新进展

　　根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定，公司于2024年1月3日披露了众华出具的众会字（2023）第09699号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》，并积极联络对方沟通补偿事宜。公司已于2024年2月1日起向各业绩补偿方多次发出律师函，要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。根据《补偿协议书》相关约定，业绩补偿方应于接到公司通知起30日内向天沃科技支付业绩补偿款项。截至目前，公司尚未收到各业绩补偿方的反馈。公司后续将尽快采取其他追偿措施，包括但不限于通过法院提起诉讼，积极维护上市公司和广大中小股东的利益。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：002564    证券简称：*ST天沃   公告编号：2024-013

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于2023年年度报告编制及最新审计进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》规定，“财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况；上一年度被出具非无保留意见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的应当说明具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。”

　　经苏州天沃科技股份有限公司（下称“公司”）自查并与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）交流沟通，公司2023年年度报告编制情况及最新审计进展情况如下：

　　一、2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况

　　1. 保留意见

　　公司于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》（编号：证监立案字 03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至2022年年度审计报告日，立案调查尚未有最终结论。鉴于上述情况，众华无法判断该事项对财务报表以及对年度报告其他信息可能产生的影响，并对公司2022年年度报告发表保留意见。上述内容请详见公司于2023年6月29日披露的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及其他相关披露文件。

　　2023年10月27日，公司披露《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2023-093）。2023年11月9日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103），对 2017 年至 2021 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对 2022 年年度、2023 年半年度及 2023 年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。

　　2023年12月28日，公司披露《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-136），根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149 号）相关内容，中国证监会对公司的前述立案调查已调查、审理终结。

　　鉴于上述情况，公司认为上一年度保留意见的基础事项现已消除。相关事项的影响消除情况最终以审计机构出具的专项报告为准。

　　2．与持续经营相关的重大不确定性

　　因公司2020、2021及2022年度连续亏损，且2022年末净资产为负值，已资不抵债，众华在公司2022年年度审计报告中提醒财务报表使用者关注与持续经营相关的重大不确定性。上述内容请详见公司于2023年6月29日披露的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及其他相关披露文件。

　　公司于2023年11月20日、2023年12月18日分别召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过出售所持有的的中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）80%股权的重大资产重组事项，并于2023年12月28日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135），公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

　　另外，公司于2023年12月18日、2023年12月29日分别召开第四届董事会第六十三次会议、第四届监事会第四十五次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过控股股东对公司的债务豁免事项。

　　上述重大资产重组及债务豁免事项均有利于公司增厚净资产。2024年1月31日，公司披露《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-003），预计2023年末归属于上市公司股东的所有者权益约为2亿元。

　　公司管理层在2023年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。公司于编制本年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对本公司的持续经营能力进行了评估，认为上述举措有效改善了公司的财务状况，提升了公司的持续经营能力。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善2024年的发展规划，进一步巩固提升公司的持续经营能力。

　　鉴于上述情况，公司认为上一年度与持续经营相关的重大不确定性的基础事项现已消除。相关事项的影响消除情况最终以审计机构出具的专项报告为准。

　　二、2023年年度报告编制及最新审计进展情况

　　截至本公告披露日，众华对公司的财务报告审计工作正在按计划开展，公司将继续积极推进年报编制及审计工作。

　　经和众华沟通，公司目前尚未发现可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况，公司与会计师在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上目前尚未发现重大分歧。相关情况将以众华最终出具的审计报告为准。

　　三、其他事项

　　1．截至本公告披露日，公司已四次披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，详情见下表：

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　　2．公司于2024年3月12日披露了《关于变更2023年年度报告披露日期暨2023年年度报告编制及最新审计进展的公告》（公告编号：2024-010），为更恰当估计中小股东诉讼索赔事项可能对公司造成的影响，经众华建议并与公司充分沟通，公司拟增加前述事项的观察时间，进一步明确资产负债表期后事项对公司净资产的影响，确保公司2023年年度报告内容的真实、准确和完整。经向深圳证券交易所申请，已将2023年年报披露日变更至2024年4月27日。

　　3．截至2024年3月26日，就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知97起，涉案金额共计1,344.78万元，未收到代表人诉讼索赔通知。就前述各项案件，公司目前尚未收到正式判决结果。此外，公司近期新收到由部分中小股东委托的律师直接向公司发出的律师函，涉及中小股东42人，涉及索赔金额共计998.56万元。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司披露信息，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

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