南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编号：2024-026

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2024年03月25日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于投资建设高端电子电路基材基地项目的议案》

　　公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，拟投资建设高端电子电路基材基地建设项目，本项目由全资子公司南亚新材料科技（江苏）有限公司（暂命名，最终以工商登记名称为准）实施，拟在江苏省海门经济技术开发区购置土地建设新的生产基地。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于投资建设高端电子电路基材基地项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易的议案》

　　公司董事会认为本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易的公告》。

　　（三）审议通过《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保额度预计的议案》

　　为支持江西南亚的经营发展需要，解决其融资问题，结合公司2024年度发展计划，公司计划为南亚新材料科技（江西）有限公司向银行等机构申请的银行授信额度内的融资、资产池、以及其他借款等提供担保，担保总额预计不超过人民币135,000万元（或等值外币）。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在额度内办理担保事宜。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保额度预计的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与公司2024年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司2024年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司2024年限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开 2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年03月27日

　　证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编号：2024-029

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线

　　建设项目”暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司拟向关联公司上海兴南电子科技有限公司（以下简称“兴南科技”）增资不超过人民币2000万元用于建设“新型膜材料产线建设项目”，具体增资金额以实际发生为准。

　　● 本次事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　一、增资暨关联交易概述

　　根据南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）整体发展战略及业务需要的考虑，公司拟向关联公司兴南科技增资不超过人民币2000万元用于建设“新型膜材料产线建设项目”，具体增资金额以实际发生为准，增资前公司持有兴南科技20%股权。

　　公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的暨关联方的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　（二）关联人情况说明

　　包欣洋，男，中国国籍，2019年1月至2021年4月在南亚新材任营销总监；2021年4月至2022年10月在南亚新材任运营副总；2022年10月至今在南亚新材任总经理兼运营副总，系公司高级管理人员。其直接持有公司股份10,218股，并通过深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司－恒邦企成1号私募证券投资基金及光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。除上述关系外，包欣洋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）增资标的基本情况

　　（1）兴南科技基本情况

　　企业名称：上海兴南电子科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：包欣洋

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2007年08月13日

　　住所：上海市嘉定区南翔镇陈翔公路699号1幢302室

　　经营范围：从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　增资前主要股东及出资情况：

　　■

　　备注：兴南科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）兴南科技最近一年及一期的主要财务数

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易的定价情况

　　兴南科技本次增资金额不超过1亿元，由各方按现持股比例认缴，具体增资金额由各方充分协商、一致同意后同步展开。公司本次对兴南科技的增资总额不超过2000万元，具体以最终工商登记信息为准。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、增资目的和对公司的影响及存在的风险

　　（一）增资目的

　　公司拟与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度IC封装基板（如FCBGA、FCPGA基板、Embedding器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）的膜层产品业务。目前，关联公司拟选址江苏省南通市海门区进行项目投资建设，本次公司向关联方增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

　　（二）标的公司投资项目基本情况

　　项目名称：新型膜材料产线建设项目

　　实施主体：上海兴南电子科技有限公司

　　建设地点：江苏省南通市海门区

　　项目投资总额：总投资人民币2亿，最终以实际投资为准。

　　资金来源：股东增资及标的公司自筹

　　项目建设周期：24个月，具体以实际建设期为准。

　　（三）项目投资对公司的影响

　　根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易，有利于公司整合各方优势资源促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次共同投资公司与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　（四）风险提示

　　在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　五、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事包秀银、包秀春回避表决，7名非关联董事一致同意本议案，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况及独立意见

　　公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的实现，有利于公司的长远发展，且关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。相关议案的审议及表决程序合法合规。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、中介机构意见

　　光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：

　　公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易已经公司董事会、监事会、独立董事会议审议通过，履行了必要的决策程序，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编号：2024-030

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）

　　有限公司提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称“江西南亚”），江西南亚系南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本期公司为江西南亚提供担保总额预计不超过人民币135,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为31,315.63万元；

　　● 本期担保是否有反担保：否。

　　● 公司无逾期对外担保的情况。

　　● 本次担保事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为支持江西南亚的经营发展需要，解决其融资问题，结合公司2024年度发展计划，公司计划为江西南亚向银行等机构申请的银行授信额度内的融资、资产池、以及其他借款等提供担保，担保总额预计不超过人民币135,000万元（或等值外币）。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在额度内办理担保事宜。上述担保事项已经公司2024年3月25日召开的第三届第八次董事会、第三届监事会第六次会议审议通过，有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度担保额度预计事项审议生效之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：南亚新材料科技（江西）有限公司

　　2、公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道226号

　　3、法定代表人：张东

　　4、注册资本：23,330万元

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、经营范围：各类覆铜板及粘接片材料的生产、销售、研发、技术开发及技术咨询服务；经营进出口业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、被担保人系公司之全资子公司。

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　9、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司计划为江西南亚向银行等机构申请的银行授信额度内的融资、资产池、以及其他借款等提供担保，担保额度不超过人民币135,000万元，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、董事会意见

　　2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保额度预计的议案》。董事会同意公司为子公司担保的事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对子公司提供的担保余额为31,315.63万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.70%，占公司最近一期经审计总资产的比例为6.41%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编号：2024-027

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2024年3月25日以通讯会议方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于投资建设高端电子电路基材基地项目的议案》

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于投资建设高端电子电路基材基地项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易的议案》

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　（三）审议通过《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保额度预计的议案》

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司2024年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。公司2024年限制性股票激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单内人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司监事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编号：2024-028

　　南亚新材料科技股份有限公司关于

　　投资建设高端电子电路基材基地项目的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：高端电子电路基材基地建设项目；

　　● 项目实施方式：本项目分为高端IC载板材料产业化建设项目及高端覆铜板产业化建设项目

　　● 投资金额及资金来源：本项目计划总投资额约为人民币120,000.00万元（最终项目投资总额以实际投入为准），由公司全资子公司南亚新材料科技（江苏）有限公司（暂命名，最终以工商登记名称为准，以下简称“江苏南亚”）自筹；

　　● 项目建设周期：本项目建设周期预计为4年（最终以实际建设期为准）。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，存在新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预估产生偏差,有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司于2024年03月25日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于投资建设高端电子电路基材基地项目的议案》。前述议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、投资建设项目基本情况

　　（一）项目概况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，拟投资建设高端电子电路基材基地建设项目，本项目由全资子公司江苏南亚实施，拟在江苏省海门经济技术开发区购置土地建设新的生产基地。该生产基地建成后，将进一步提高公司的产能，以支撑公司高频、高速及IC封装材料等高端电子基材未来的产业化需求，从而推动公司业务规模的持续增长，提升公司整体竞争力和盈利能力。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：高端电子电路基材基地建设项目；

　　2、项目实施主体：江苏南亚；

　　3、项目实施地点：本项目拟选址于江苏省海门经济技术开发区，项目占地面积约217亩（具体以《国有土地出让合同》为准）；

　　4、项目投资规模：项目总投资额约为人民币120,000.00万元。

　　5、项目资金来源：由江苏南亚自筹。

　　6、项目实施方式：本项目分为高端IC载板材料产业化建设项目及高端覆铜板产业化建设项目。项目投资估算及营收预测见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、项目建设周期：本项目建设周期预计为4年。

　　■

　　备注：项目建设期系充分考虑项目的重要性及急迫性，并合理评估资本开支对公司影响后所做出的预估，其中高端覆铜板产业化建设项目拟分批建设。最终以项目实际建设期为准。

　　（三）项目建设必要性分析

　　1、符合国家发展战略，巩固公司行业地位

　　本项目通过建设高端电子电路基材基地，支撑公司高频、高速及IC封装材料等高端电子基材未来的产业化需求，进而满足高端电子电路基材生产产线扩产的需求，有利于推动电子材料技术的发展，对于落实国家发展战略规划具有重要意义。此外，本项目将为现有研发成果及新工艺、新产品投入量产提供支撑条件，其有利于提升公司核心竞争力，巩固公司在高端材料行业优势地位。

　　2、突破现有产线量产瓶颈，提升国产材料竞争力

　　根据Prismark统计，全球2022年全球高频高速及IC封装材料等特殊覆铜板市场近44亿美元，前十大公司占全球营收比例为84%，仅有一家内资公司生益科技上榜，且市占率仅为5%。全球特殊材料高端产品市场几乎为境外企业所垄断，特别是IC封装材料，几乎为日系及韩系所掌控，内资企业占比不到3%，且以中低端产品为主。近年来，公司在IC封装材料领域通过独立自主及技术许可等方式形成产品并已通过优质客户认证，但现有的产线在功能上并不能很好地支撑IC封装材料的量产，亟需新建产线。此外，公司虽然已在高速产品产业化进展顺利，但随着技术迭代，用新建的大产线做新品研发存在巨大原物料浪费及能耗，原有量产较小的产线又不能兼具高端产品中试的功能，亟需建设兼具高端产品样品试制且产能合适的量产新线。

　　3、有利于公司把握市场需求，抓住市场机遇

　　纵观电子电路行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋势并未发生变化。根据Prismark统计及预测，全球2022年全球高频高速及IC封装材料等特殊覆铜板市场近44亿美元，且全球电子系统市场2022年约为24,280亿美元，到2027年将达29,120亿美元，年复合增长率将达3.7%。在人工智能、大数据、智能驾驶、新能源等新兴领域的快速发展拉动下，将充分带动高端电子材料市场需求量的增长。目前公司本次新建项目通过提升公司在高端电子电路基材的产能，可以进一步推动公司业务规模的持续增长，进而提升公司高端材料的市场份额，进而提升盈利能力。

　　（四）项目建设可行性分析

　　1、符合国家产业政策，符合市场需求

　　近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国电子信息行业的快速发展，同时人工智能、大数据、智能驾驶、新能源等新兴领域的快速发展，政策推动与市场需求共同为项目实施奠定了基础。

　　2、公司较强的技术实力为项目实施提供技术保障

　　公司一直专注于高端电子电路基材的技术研发，自公司成立以来，始终坚持自主研发，产品广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域，目前已形成无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、IC封装、HDI等一系列核心配方技术，多项核心技术处于国际先进、国内领先水平，公司还构建了省级企业技术中心，CNAS实验室等研发平台为技术研发提供有利保障。

　　3、公司优质的客户资源为项目实施提供市场支撑

　　公司作为覆铜板行业领域的头部企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型拓展市场并获得客户认可，积累了稳定的客户资源，为项目实施提供了有力的支撑。本项目公司通过前期工作的开展，全系列各介质损耗等级高速材料已率先通过国内重要通讯设备龙头厂商认证，并实现量产，其中NY6300、NYP1材料系国内AI算力材料主力供应厂商。IC封装材料目前国内市占率较低，且国内产品在中高端应用领域几无，公司分别通过自主研发及技术许可等方式开发多款产品，解决关键材料技术难题。目前公司IC载板材料在指纹识别、摄像头模块等已在韩国重要终端获得认可；无芯基板用DCF材料已获芯爱、兴斐电子、红板等下游客户认可；在DRAM应用领域，已完成国内重要半导体龙头企业所需样品开发准备送样。后续公司将进一步巩固深化与现有客户合作，积极开拓新客户，为产能消化提供保障，并将持续加强营销团队建设，打造专业的培训体系、健全人员激励机制，提高公司营销人员的专业技术水平，强化公司营销人员的服务意识，提高公司营销人员的市场推广和开拓能力，从而增强与客户的紧密度及粘性。

　　4、合理规划产能释放进度，全面提升产品技术性能确保量产

　　首先，公司在本项目测算时考虑了新增产能的释放过程，由于项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期集中出现。此外，鉴于国内终端对高端覆铜板材料国产化的需求不断提升和公司产品竞争力的不断优化，本次项目新增产能可实现逐步消化。

　　其次，全面提升产品技术性能。公司将进一步推进对高端特殊覆铜板材料的开发与研究，通过先进的生产技术、完善的工艺流程和优异的产品质量满足客户需求，从而实现产能的消化。在高速材料领域，公司现有产品技术水平将在保持国内领先、国际先进的基础上，在产品关键技术研发方面持续深耕并迭代发展；在IC封装材料领域，公司将不断提升产品在优质客户群及应用领域的认证成功率，并全面提升公司生产运营能力以确保量产能力，满足客户需求。

　　（五）项目与公司主要经营业务的关联度分析

　　本项目建成后，将在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，持续扩大业务规模，特别是进一步提高高端电子电路基材的产能，提高其市场占有率。本项目内容不会改变公司现有主营业务，有益于公司长期可持续发展。

　　（六）主要风险分析

　　1、本项目涉及大额长期资产的投入，预计固定资产80,000万元，经测算，达产当年新增折旧摊销费用约6,576万元。本项目预计的固定资产投资占公司最近一期审计固定资产及在建工程比例为53.29%，占比较大。在项目投产初期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，则项目可能无法实现预期效益，面临新增折旧摊销费用导致公司利润下滑的风险。

　　2、本项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关,前述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然,公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　二、相关审议程序

　　2024年3月25日，公司召开第三届董事会八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资建设高端电子电路基材基地项目的议案》。

　　该议案无需提交股东大会审议通过。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。针对本项目实施的进展情况，后续公司将根据相应法律法规要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编号：2024-031

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予390.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,094.16万股的1.62%。其中首次授予315.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.85%；预留74.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的19.15%。

　　一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划

　　（一）本激励计划的目的与原则

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划，其简要情况如下：

　　1、2021年限制性股票激励计划

　　2021年限制性股票激励计划经公司于2021年4月2日召开的第二届董事会第五次会议、2021年4月21日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并生效。

　　2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，同意公司以14.45元/股的授予价格向30名激励对象首次授予181万股第二类限制性股票。

　　2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，同意公司以16.40元/股的授予价格向10名激励对象预留授予45万股第二类限制性股票。

　　2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，同意将2021年限制性股票首次授予价格由14.45元/股调整为14.00元/股，预留授予价格由16.40元/股调整为16.15元/股，并认为首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的26名首次授予激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为35.16万股。2022年9月15日，首次授予部分第一个归属期满足归属条件的35.16万股股票上市流通。

　　2、2022年限制性股票激励计划

　　2022年限制性股票激励计划经公司于2022年5月23日召开的第二届董事会第十五次会议、2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过并生效。

　　2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，同意公司以授予价格23.2元/股向62名A类权益激励对象首次授予526.5万股限制性股票，以授予价格22.2元/股向53名B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票。

　　本激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月22日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

　　根据公司于2023年8月23日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币3,500万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响。根据公司于2023年9月21日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至本公告披露日，公司完成本次回购，公司实际回购公司股份121.0418万股，使用资金总额29,996,010.14元。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。

　　三、本激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予390.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,094.16万股的1.62%。其中首次授予315.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.85%；预留74.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的19.15%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》在有效期内的的股票数量为824.26万股，加上本次拟授予的限制性股票数量390.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为1,214.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.04%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为114人，约占公司截止2023年6月30日员工总数1,571人的7.26%，包括：

　　（1）公司高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

　　除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一包秀银先生之子包欣洋先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：包欣洋先生为公司实际控制人之一、董事长包秀银先生之子，现任公司总经理，对公司的合规运营、经营计划的制定等重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将包欣洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合理性。

　　此外，本激励计划的激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理方面起到不可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。

　　除实际控制人之一包秀银先生之子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

　　2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　2、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前（含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（不含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为11.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.19元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　预留部分限制性股票的授予价格由董事会于预留授予时确定，且不低于首次授予部分限制性股票的授予价格。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为11.19元/股。

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.85元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.67%；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股20.60元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.33%；

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股19.02元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；

　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股22.38元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.01%。

　　2、预留部分

　　预留部分限制性股票在预留授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予价格，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　（三）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量，将本激励计划首次授予价格确定为11.19元/股。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”是指经审计的上市公司净利润，并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用，下同。

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前（含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（不含披露当天）授出，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面绩效考核评级分为A、B、B-、C、D、E六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定激励对象个人层面归属比例（N），具体考核要求如下：

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　　激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

　　激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明

　　公司2022年限制性股票激励计划各年度考核指标如下：

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　　公司本期限制性股票激励计划各年度考核指标如下：

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　　故，在2024年度同时实行两期股权激励计划，且本期股权激励计划对净利润的考核指标做了比较大的下修，且增加了营业收入的考核指标，主要原因如下：

　　由于公司当前经营环境较前期激励计划制定时发生了较大的变化，且受国内外形势和宏观经济环境等因素的持续影响，终端市场需求疲软，导致下游PCB整体市场规模缩小。据Prismark预测，2022年PCB市场总规模达817亿美元，2023年行业复苏缓慢，市场总规模较上年大幅下降。据其估计，到2023年，全球PCB产量将下降15%，下滑到695亿美元。覆铜板行业与PCB行业发展密切相关，PCB行业需求下滑，导致覆铜板行业价格竞争加剧，2023年公司同行业可比公司业绩均出现较大程度下滑，公司业绩波动趋势符合行业整体走势。

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　　备注：生益科技、南亚新材数据取对应公司2023年度业绩快报数据，华正新材、金安国纪数据取对应公司2023年度业绩预告中间值。

　　由上述可知，公司预计达成2022年限制性股票激励计划原本设定的业绩考核目标难度较大。若本激励计划仍采用2022年限制性股票激励计划设定的同期业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果，将削弱本激励计划对于核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司持续高质量发展。鉴于上述原因并结合公司实际经营状况，公司决定调整本激励计划的公司层面业绩考核目标。

　　综上所述，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。