西藏诺迪康药业股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600211     证券简称：西藏药业       公告编号：2024-009

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司日常关联交易，是多年合作的延续，有利于促进本公司销售收入的增长。双方互为依赖关系。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会第四次会议于2024年3月25日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　2、公司2024年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并同意该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

　　2023年度，经公司第七届董事会第十二次会议和2022年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存在日常关联交易：

　　本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　上述日常关联交易预计金额及执行情况：

　　（单位：人民币，含税）

　　■

　　完成情况说明：

　　1、2023年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

　　2、根据双方协议，2023年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税），实际完成32.56亿元(含税)。

　　3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2023年度，康哲药业下属公司实际支付金额为4.09万元。

　　（三）本次日常关联交易预计

　　2024年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

　　（1）本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　根据2023年度的关联交易执行情况，2024年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

　　■

　　为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为31亿元（含税）。

　　（2）康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

　　（1）关联方介绍

　　公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2023年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。

　　截止2022年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币17,753,539,000元，负债总额为人民币3,016,462,000元；净资产为人民币14,737,077,000元；2022年康哲药业的营业收入为人民币9,150,347,000元，净利润为人民币3,276,195,000元。

　　（2）与本公司的关联关系

　　截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚累计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2023年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。

　　我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　2、产品

　　（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

　　产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

　　（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

　　产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

　　3、推广区域：新活素一一全球市场，依姆多一一中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

　　4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

　　5、推广服务

　　（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

　　（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

　　6、推广费用与支付方式

　　（1）推广费用

　　新活素：

　　甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

　　依姆多：

　　甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

　　产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

　　（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

　　②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

　　7、推广保证销售额

　　（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2024年度销售额（含税）达到31亿元。

　　以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

　　（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

　　8、保证金及差额补偿

　　（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

　　（2）增量奖励和差额补偿标准：

　　若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

　　若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

　　①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

　　②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

　　9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。

　　10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

　　11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

　　12、新活素、依姆多辅助支持

　　乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

　　关于推广费用结算时间：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

　　关联交易对公司独立性的分析：

　　2023年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为92.12%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

　　根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2024年3月27日

　　证券代码：600211      证券简称：西藏药业        公告编号：2024-011

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于公司2024年度向银行申请授信

　　额度及担保相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●本次授信、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司在2024年度拟向银行申请合计余额不超过8亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过6亿元，公司将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等）。截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为人民币48,000万元，全部是为控股子公司西藏诺迪康医药有限公司提供的担保。

　　●被担保人名称：西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司、西藏诺迪康科技发展有限公司（以下分别简称为“西藏诺迪康医药”“成都诺迪康生物”“四川诺迪康威光”“西藏诺迪康生物医药”“西藏诺迪康科技”）

　　●本次担保是否有反担保：被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、授信及担保情况概述

　　根据公司资金需求，本公司及控股子公司“西藏诺迪康医药”“成都诺迪康生物”“四川诺迪康威光”“西藏诺迪康生物医药”“西藏诺迪康科技”在2024年度拟向银行申请合计余额不超过8亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过6亿元。在期限内（即公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。

　　公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。

　　公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：

　　■

　　注：1、上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在70%以上，其他子公司皆在70%以下。

　　2、上述预计担保事项在实际执行中，对全资子公司成都诺迪康生物、四川诺迪康威光、西藏诺迪康科技的担保金额在0.4亿元的额度内（含0.4亿元）可以调剂使用。

　　担保预计基本情况：

　　1、资产负债率为70%以下的控股子公司：

　　■

　　2、资产负债率为70%以上的控股子公司：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：西藏诺迪康医药有限公司

　　统一社会信用代码：915422007109112123

　　成立日期：2002-08-27

　　注册资本：4,400万元

　　法定代表人：彭勐

　　住所：西藏山南市泽当镇巴热街3号

　　经营范围：藏中药材、藏中药饮片、藏中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品），蛋白同化制剂，肽类激素；医疗器械。销售：保健品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

　　股东情况：本公司持有其95%的股份，山南旅游文化投资有限责任公司（国有独资）持有其5%的股份。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司名称：成都诺迪康生物制药有限公司

　　统一社会信用代码：91510104725372258G

　　成立日期：2000-12-15

　　注册资本：8000万元

　　法定代表人：郭远东

　　住所：成都锦江工业开发区

　　经营范围：生产、销售：茶剂、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂、口服液、冻干粉针剂、重组产品（注射用重组人脑利钠肽）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：本公司持有其100%的股份。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司名称：四川诺迪康威光制药有限公司

　　统一社会信用代码：91510681620880360L

　　成立日期：2000-05-12

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：梁璐

　　住所：四川省德阳市广汉市向阳镇

　　经营范围：生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）（凭许可证在有效期内经营）；植物提取物生产、销售（不含危险化学品，不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：本公司持有其100%的股份。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　4、公司名称：西藏诺迪康科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MABRL6LW8L

　　成立日期：2022-07-06

　　注册资本：2800万元

　　法定代表人：周裕程

　　住所：拉萨经济技术开发区A区广州路3号西藏诺迪康药业股份有限公司办公楼2楼

　　经营范围：许可项目：药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　股东情况：本公司持有其100%的股份。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　5、公司名称：西藏诺迪康生物医药销售有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MABUYT4X4H

　　成立日期：2022-07-25

　　注册资本：2800万元

　　法定代表人：郭远东

　　住所：拉萨经济技术开发区B区乃岗路以南藏医药国际交流交易中心南区3号楼3层

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　股东情况：本公司持有其100%的股份。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、授信及担保协议的主要内容

　　本次授信及担保事项需得到相关金融机构审核同意，目前尚未签署相关协议，具体内容以实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项预计是公司为控股子公司未来在银行申请授信业务提供担保，被担保方资信状况、偿债能力良好，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。控股子公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案》。公司本次预计2024年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司均为公司控股子公司，目前处于平稳发展阶段，运营情况良好。上述授信有利于公司及控股子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。目前上述控股子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，整体风险可控；且在本公司提供担保时，上述公司控股子公司将以相应资产向本公司提供反担保，本公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为55,000万元，全部为本公司对控股子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为16.30%；本公司及控股子公司对外担保实际发生余额为48,000万元，亦全部为本公司对控股子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为14.23%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2024年3月27日

　　证券代码：600211      证券简称：西藏药业        公告编号：2024-013

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　●本次会计估计变更对当期的影响情况：经公司财务部门测算，本次会计估计变更后，预计 2024 年度无形资产摊销额增加约1,113.98 万元，利润总额减少约 1,113.98万元（未经审计）。

　　一、会计估计变更概述

　　（一）会计估计变更

　　根据企业会计准则的相关规定以及公司相关会计政策，为了更加公允、适当地反映公司财务状况和经营成果，根据依姆多无形资产组历史实际运营情况和2023年末减值测试结果，公司决定对依姆多无形资产的摊销方法由直线法变更为年限总和法。

　　（二）审议情况

　　公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　　公司2024年第一次审计委员会专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》：我们认真审阅了公司提交的《关于公司会计估计变更的议案》，我们认为本次会计估计变更符合公司实际经营情况，对无形资产摊销方法的会计估计变更能够更准确的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的稳健经营，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计估计变更的主要内容对公司的影响

　　（一）变更原因

　　按照《企业会计准则第6号一无形资产》第四章第二十一条“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法”的规定，公司根据无形资产的性质和使用情况对依姆多无形资产的摊销方法进行了复核和重新确定。

　　依姆多无形资产初始计量时由于缺少公司对依姆多无形资产的实际运营数据（无法可靠确定该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式），因此采用直线法（年限平均法）摊销。从依姆多无形资产2016年自阿斯利康收购至2023年实际运营情况及2023年末减值预测数据分析，该无形资产创造的价值总体呈现出下降趋势。为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照企业会计准则及公司会计政策等相关规定并结合实际情况，对依姆多无形资产摊销方法拟变更为年数总和法。

　　（二）变更前后的会计估计

　　变更前相关无形资产摊销年限和年摊销率：

　　■

　　本次拟变更相关无形资产摊销年限和年摊销率如下：

　　■

　　（三）变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行，经公司财务部门测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2024 年度无形资产摊销额增加约1,113.98 万元，利润总额减少约 1,113.98 万元。

　　假设本次会计估计变更自2021年1月1日起执行，对公司近三年的影响：

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　　注1：由于公司2021年度对该无形资产计提了减值准备7,100.00万美元，按照新的摊销方式增加2021年度的摊销金额5,087.97万元的同时会减少2021年度的减值金额5,087.97万元，因此该事项对2021年度的利润总额和总资产没有影响。

　　注2：按照新的摊销方式摊销会增加2022年度的摊销金额351.27万美元，因此该事项会减少2022年度的利润总额2,362.71万元、减少2022年末的总资产2,362.71万元。

　　注3：由于2023年度对该无形资产计提了减值准备2,690.70万美元，按照新的摊销方式增加2023年度的摊销金额1,781.07万元的同时会减少2023年度的减值金额4,256.40万元（含按照新的摊销方式2022年度多摊销金额的影响），因此该事项会增加2023年度的利润总额2,475.33万元、对总资产没有影响。

　　三、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为，此次无形资产摊销方法会计估计变更符合会计准则的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司以上会计估计变更。

　　（二）会计师事务所意见

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的会计估计变更的说明已按照《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一公告格式（2023年12月修订）》中《第三十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》及其他相关规定的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2024年3月27日

　　证券代码：600211      证券简称：西藏药业        公告编号：2024-014

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分制度的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》（2023年12月修订）、《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（2023 年12月修订）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分制度的部分条款进行修订。

　　公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分制度的议案》；公司第八届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　具体修订情况如下：

　　一、公司章程修订情况

　　■

　　除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，修订后的章程详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司章程》。

　　上述《公司章程》的修订事项还须提交公司股东大会审议。

　　二、公司部分制度修订情况

　　■

　　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2024年3月27日

　　证券代码：600211      证券简称：西藏药业        公告编号：2024-015

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月16日14点30分

　　召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月16日

　　至2024年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。相关内容已于2024年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、特别决议议案：第11项、第12项、第13项、第14项

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项

　　应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记时间：2024年4月12日9:00-17:30

　　4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　联 系 人：刘岚

　　联系电话：（028）86653915

　　传    真：（028）86660740

　　电子邮箱：zqb@xzyy.cn

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏诺迪康药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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