证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年3月25日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：2024-013）。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：2024-013）。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会2023年度履职报告》。
6、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
7、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。
8、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事刘洪渭、曲国霞、贾彬回避表决。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
9、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2023年
年度经营及财务状况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》
进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2024年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的议案》
山东威高新生医疗器械有限公司2023年度的业绩承诺已经实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-023）。
13、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，
结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
14、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见，董事会同意该项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
15、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度报告》及摘要。
16、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
陈敏女士、龙经先生、卢均强先生三位关联董事均已回避表决。本议案在呈交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
17、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟定2024年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行 2024 年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定 2024 年度审计费用。公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
18、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事会同意该项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2024年董事薪酬方案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报分红规划的议案》
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《2024年度提质增效重回报行动方案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）。
21、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-019
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每10股分配比例：每10股派发现金红利1.20元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
一、利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润112,315,000.06元，2023年末公司可供分配利润为人民币1,822,415,026.59 元。经公司董事会审议，公司2023年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议批准通过后实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2024年3月25日召开公司第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2023年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，全体独立董事同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并提交2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年3月25日召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大 投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-018
山东威高骨科材料股份有限公司关于
公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度日常关联交易的预计事项尚需提交山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，不会因该等关联交易对关联方产生依赖，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月25日召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事陈敏、龙经和卢均强对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意；监事会上，全体监事对该议案一致同意。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
针对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，独立董事、监事会及保荐机构已发表如下意见：
在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事专门会议提交有关资料，该议案已经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意后，提交董事会审议。
公司监事会认为：2024年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等，符合公司日常生产经营实际情况，关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。综上，监事会同意《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
保荐机构认为：上述关于威高骨科2024年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经独立董事专门会议审议同意，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（二）本次日常关联交易预计金额及类别
日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
注1：上次实际发生金额指2022年年度股东大会召开日至今发生的关联交易金额。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况
（二）与上市公司的关联关系
（三）履约能力
以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、向关联人采购产品、接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，公允定价，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-021
山东威高骨科材料股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
（二）2023年度募集资金使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金475,823,400.04元，2023年度使用募集资金61,164,306.58元，募集资金账户余额为人民币940,020,607.87元。具体情况如下：
单位：人民币元
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。
根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2021年6月8日连同保荐机构华泰联合分别与中国光大银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限有限公司威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2022年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、上海威高精创医疗科技有限公司及保荐机构华泰联合签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
注1：该账户已于2023年5月注销；
注2：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息累计形成的金额。
三、 2023年度募集资金的使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币475,823,400.04元。公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表《募集资金使用情况表》”。
（二） 募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。公司2023年9月4日在中国光大银行股份有限公司威海分行购买了协定存款，协定存款利率为1.35%，2023年实现现金管理收益876.14万元；2023年9月5日在中国银行股份有限公司威海高新支行购买了协定存款，协定存款利率为1.55%，2023年实现现金管理收益303.72万元；2023年9月8日在上海浦东发展银行股份有限公司威海分行购买了协定存款，协定存款利率为1.35%，实现现金管理收益32.55万元。
截至2023年12月31日，公司协定存款金额共93,702.06万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、 会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：威高骨科首次公开发行A股股票募集资金在2023年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；保荐机构对威高骨科2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司
金额单位：人民币元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：“永久补充流动资金”包含利息收入扣除手续费的净额。
注4：本期“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致。
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司
金额单位：人民币元
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：本期“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致。
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-022
山东威高骨科材料股份有限公司
关于未来三年（2024-2026年）
股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）， 具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分保障投资者的合法权益，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。
三、本规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、现金分红的条件和比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当公司的现金不能够满足公司正常经营和发展时，可以不进行利润分配。
3、现金分红的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、如发生公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
五、本规划的实施
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-023
山东威高骨科材料股份有限公司
关于山东威高新生医疗器械有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或“新生医疗”）2023年度业绩承诺实现情况说明如下；
一、交易基本情况
公司于2022年12月12日、2022年12月29日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购现有股东持有的新生医疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺
新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
单位：万元
2.业绩补偿
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。
如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014777号审计报告，标的公司2023年实现的净利润金额为 7,278.82 万元，其中，非经常性损益金额为 25.56 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 7,253.26 万元。2023年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为6,720.00万元，标的公司2023年度的业绩承诺已经实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
四、董事会关于业绩承诺实现情况的说明
本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014777号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司2023年度业绩承诺已实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
五、监事会关于业绩承诺实现情况的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014777号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司2023年度业绩承诺已实现，公司本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
六、独立董事关于业绩承诺实现情况的独立意见
公司董事会在审议山东威高新生医疗器械有限公司2023年度业绩承诺实现情况时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本次业绩承诺实现事项的说明。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-020
山东威高骨科材料股份有限公司关于
续聘公司2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
2、人员信息
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人
3、业务规模
2022年度业务总收入：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488
涉及主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：31
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
5、诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名张旭光，2000年5月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2023年12月开始为本公司提供审计工作，近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目签字注册会计师：姓名张迎迎，2020年6月15日成为注册会计师，2015年5月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始为本公司提供审计工作；近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：姓名吕志，2008年6月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2019年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过8家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2023年，审计收费170万元，其中财务报表审计费用130万元，内部控制审计费用40万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2024年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2023年度的审计收费定价原则确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见
2024年3月25日，公司召开第三届董事会审计委员会2024年第一次会议，审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构，能够遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作。审计委员会同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事独立意见
独立董事发表了如下独立意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）董事会审议和表决情况
2024年3月25日公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于拟续聘会计师事务所的议案》。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）监事会审议和表决情况
2024年3月25日公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的审计服务经验、足够的投资者保护能力，能够胜任公司年度审计工作。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
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