股票简称：益丰药房股票代码：603939
Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
（注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二二四年三月
第一节 重要声明与提示
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：益丰转债
二、可转换公司债券代码：113682
三、可转换公司债券发行量：179,743.20万元（17,974,320张，1,797,432手）
四、可转换公司债券上市量：179,743.20万元（17,974,320张，1,797,432手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年3月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年3月4日至2030年3月3日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：179,743.20万元
十四、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。
十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109号文同意注册，公司于2024年3月4日向不特定对象发行了1,797.4320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额179,743.20万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕32号文同意，公司179,743.20万元可转换公司债券将于2024年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“益丰转债”，债券代码“113682”。
本公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
股票简称：益丰药房
股票代码：603939
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：2008年6月20日
注册资本：人民币1,010,579,797元
法定代表人：高毅
注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号
办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
邮政编码：410000
电话号码：0731-89953989
传真号码：0731-89953989
公司网址：www.yfdyf.cn
经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。
二、发行人历史沿革
（一）益丰有限的设立
2008年6月13日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会决议和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，益丰有限注册资本为500万元，其中益丰投资货币出资490万元，朱荣货币出资10万元。上述股东出资已经开元信德会计师事务所出具的开元信德湘验字（2008）第029号《验资报告》予以验证。2008年6月20日，常德市工商局向益丰有限核发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。
（二）股份公司的设立
2011年8月5日，益丰有限董事会作出决议，根据天健会计师出具的天健审[2011]2-265号《审计报告》，同意以2011年6月30日经审计的益丰有限净资产31,279.52万元为基数，按2.6066:1的比例折为股份公司的股份共计12,000万股，净资产超过注册资本的部分19,279.52万元作为股份公司的资本公积，将益丰有限整体变更为股份公司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资合同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意自股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协议及益丰有限公司章程。
2011年8月5日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本XV、今日资本XIV签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰大药房连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以2011年6月30日经审计的益丰有限的净资产为基础，发起设立股份公司。
2011年8月22日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意益丰有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。2011年8月26日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145号），同意益丰有限变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由8,195.10万元增至12,000万元，同意股份公司发起人协议和公司章程。
2011年8月30日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年8月31日，天健会计师出具了天健验[2011]2-22号《验资报告》，截至2011年8月31日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日益丰有限经审计的净资产31,279.52万元，按照公司折股方案，将前述净资产折合实收资本12,000万元，资本公积19,279.52万元。2011年9月5日，常德市工商局向公司核发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》，股份公司设立。
（三）首次公开发行股票并上市
2015年1月30日，经中国证监会证监发行字[2015]190号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股4,000万股。天健会计师对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。2015年2月17日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“益丰药房”，股票代码603939。此次发行完成后，公司注册资本变更为16,000.00万元。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2023年6月30日，公司注册股本为1,010,386,902股，具体结构如下：
（二）公司前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
注：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份
四、发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
厚信创投、益之丰、益仁堂同受实际控制人高毅先生控制，具有一致行动关系。高毅及其一致行动人共计持有公司股份总数为352,069,409股，占公司总股本的比例为34.85%。
截至2023年6月30日，公司已发行在外的总股本为1,010,386,902股，高毅先生控制的股份比例为34.85%，为公司实际控制人。
五、发行人主要经营情况
（一）公司的经营范围及主营业务
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司湖南益丰等作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
1、零售业务
截至2023年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市合计开设了11,580家连锁门店，其中直营店9,089家，加盟店2,491家，向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。为适应电子商务的快速发展，公司于2013年起启动医药电商业务并陆续成立电商事业群、升级为新零售事业群，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。
2、批发业务
公司的批发业务收入系湖南益丰等公司从供应商采购商品，然后向公司及其子公司和第三方批发，以及加盟配送收入。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占公司营业收入比例较低。
（二）公司的行业竞争地位
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，拥有较为完善的商品采购体系、高效的物流配送体系和先进的信息管理系统，建立了包括直营门店、加盟店等在内的销售网络，截至2023年6月30日，已成为拥有11,580家连锁门店（含2,491家加盟店）的大型药品零售连锁企业。公司于2022年、2023上半年入选“中国上市公司主板上市公司价值100强”、“2022胡润中国500强”、“2022-2023年度中国药店价值榜100强”、“2022-2023年药品零售电商十强”、“2022-2023年度中国连锁药店50强”；荣登“2022胡润品牌榜”、“2022三湘民营企业百强榜”；荣获“2022年药品零售竞争力·七力冠军——盈利力标杆企业”、“2022年药品零售综合竞争力百强榜”第三名、“2022-2023年药品零售盈利力冠军企业”、“2023年药品零售综合竞争力百强榜”第二名、“抗疫保供责任担当企业”等荣誉。
（三）公司的竞争优势
1、“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略
公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。公司通过在区域市场进行门店密集合理布局，树立良好的品牌形象、加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。“区域聚焦”战略使公司迅速占领区域市场，获得超过行业平均的盈利水平和较快的销售提升。
2、高效敏捷的运营系统和突出的跨省经营及连锁复制能力
公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有较为突出的优势。公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核等方面的管理系统，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障。
为进一步强化该竞争优势，公司还实施了营运系统的全面优化，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展，公司业务运作、管理效率和盈利能力持续提升，从而进一步确保了盈利能力和快速复制与扩展。
3、成熟的自有品牌品种模式和完善的培训系统
报告期内，公司持续推进可控精品战略，不断完善和打造包括自有品牌、独家品种、厂商共建品种在内的商品精品群，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品精品，与同行形成商品竞争壁垒，实现差异化竞争。
公司建立了完善的员工培训和人才梯队建设体系，通过强化员工专业化服务培训和顾客满意度考核，实现公司盈利提升和顾客满意度的平衡，确保员工专业服务能力的持续提升和公司快速发展对人力资源的需求，驱动公司长期内生增长。
4、不断完善的会员运营和慢病管理服务
公司基于业务需求与市场趋势，以顾客为核心，更新迭代会员权益体系。以会员生命周期为主线，迭代精细化会员标签、成长值等级等多种方式进行会员分类、分级管理，打造会员个性化、智能化的营销与服务体系。利用信息技术及互联网技术进行会员数据的分析与挖掘，真正做到高效智能化的会员信息管理、线上线下整合营销、健康档案管理、药师咨询、员工学习等多个集约化管理功能。通过对接机器人智能后台，精准下发员工会员专业服务任务，通过免费健康检测、全员健康专业服务和建档、回访、跟踪、评估、核检等方式，提高会员顾客的满意度与忠诚度。
5、“舰群型”门店布局和独特的选址模式
公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了由旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。根据多年的选址经验和大数据分析，建立了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。通过以上模式的推广运用，公司品牌渗透力不断增强，新店选址能力和新店质量持续提升。
6、先进的信息化管理和高效的物流配送体系
公司建立了强大的数字技术研发与应用团队，努力打造切合公司实际运营的网络化、数字化和智能化系统。通过益丰健康APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等的运用，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升；通过对公司主数据治理、建立OpenX快速开发平台和DEVOPS系统，对企业内部进行资源整合与梳理，实现公司业务快速响应市场变化；通过供应商协同系统、SAP ERP系统、WMS仓库管理系统、TMS运输管理系统和WCS仓库控制系统、自动化物流设备以及移动门店管理益店掌系统，打造高效供应链体系，实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。
公司以数据透明化指导仓库明确改善节点，完善物流线数字化框架体系，提高仓库运营效率。报告期内，公司建立并持续升级湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北七大现代化物流中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内先进的设备与技术，为益丰高效供应链提供可靠的数字化运营保障。
第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：179,743.20万元（17,974,320张，1,797,432手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售907,933手，即907,933,000元，占本次发行总量的50.51%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：179,743.20万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售结果
原股东优先配售907,933手，占本次发行总量的50.51%；网上社会公众投资者实际认购868,970手，占本次发行总量的48.35%；保荐人（主承销商）实际包销20,529手，占本次发行总量的1.14%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、本次发行费用
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为179,743.20万元，向原股东优先配售907,933手，占本次发行总量的50.51%；网上社会公众投资者实际认购868,970手，占本次发行总量的48.35%；保荐人（主承销商）实际包销20,529手，占本次发行总量的1.14%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2024年3月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]2-3号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2022年8月10日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议、2022年11月29日召开的第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年8月27日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年11月9日召开的第四届董事会第三十四次会议、2024年2月28日第四届董事会第三十七次会议及2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会、2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年9月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会2023年第69次审议会议审议，审议结果为暂缓审议。
本次发行已经上海交易所上市审核委员会2023年第93次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本次发行已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：179,743.20万元
4、发行数量：17,974,320张，1,797,432手
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为179,743.20万元，扣除发行费人民币1,716.97万元后，实际募集资金净额人民币178,026.23万元。
7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为179,743.24万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：
单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币179,743.20万元，发行数量为1,797,432手（17,974,320张）。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2024年3月4日至2030年3月3日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年3月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2024年3月1日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年3月4日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的益丰转债数量为其在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.778元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001778手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本1,010,579,797股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,797,432手。
17、债券持有人会议相关事项
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》的主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过179,743.24万元（含179,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。
21、违约情形、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
④在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
22、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号）。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
本公司2020年5月发行可转换公司债券经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，可转换公司债券信用级别为AA。公司股票自2020年12月18日至2021年1月29日连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于公司可转换公司债券转股价格（71.82元/股）的130%（93.37元/股），公司召开的第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“益丰转债”的议案》，批准公司行使可转债的提前赎回权，公司可转债于2021年3月5日摘牌，不存在最近三年已公开发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
公司2020年、2021年和2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为71,384.28万元、85,871.96万元和123,029.36万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
四、发行人的商业信誉情况
报告期内，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产；
资产负债率（合并口径）=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
报告期各期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、1.10和1.09，速动比率分别为0.94、0.72、0.72和0.69，公司资产负债率分别为63.05%、53.88%、56.64%及53.53%，整体负债水平较低，偿债能力较强。2020年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率较2021年末、2022年末和2023年6月末有所提高，主要原因为公司于2020年完成可转债发行，募集资金相对较多，所以2020年末对应的指标相对较高。
截至2023年6月30日，公司长期借款余额为15,110.17万元，一年内到期的长期借款16,944.79万元，无短期借款。报告期各期，公司利息保障倍数分别为7.06倍，8.92倍，12.36倍和13.91倍，息税折旧摊销前利润分别为235,270.23万元、281,551.12万元、362,917.50万元和196,400.75万元，公司经营情况良好，资产结构与实际生产经营模式相匹配，经营活动产生的现金流充裕，同时公司报告期末银行授信额度高于长期借款余额，对未来到期有息负债具有较强的偿付能力。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕2-282号、天健审〔2022〕2-293号和天健审〔2023〕2-281号的标准无保留意见《审计报告》。2023年1-6月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2、合并利润表
单位：万元
3、合并现金流量表
单位：万元
（二）主要财务指标
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
（四）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
报告期内，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为3,472.40万元、2,969.63万元、3,653.33万元及2,877.75万元，主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。2020年计入当期损益的政府补助5,005.22万元，主要包括收到稳岗补贴1,824.34万元、上海市黄浦区重点企业产业扶持资金530.00万元等。2022年非流动资产处置损益主要系公司固定资产和使用权资产处置损益。
报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为2,968.00万元、2,916.48万元、3,531.63万元及2,638.56万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为3.99%、3.28%、2.79%及3.74%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.85元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加179,743.20万元，总股本增加约4,510.49万股。
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
二、上市保荐人意见
保荐人中信证券股份有限公司认为：益丰大药房连锁股份有限公司申请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，益丰转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐益丰转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：益丰大药房连锁股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
2024年 3 月 22日
益丰大药房连锁股份有限公司
2024年3月22日
中信证券股份有限公司
2024年3月22日
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