公司代码：688372 公司简称：伟测科技
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本113,373,910股，以此计算合计拟派发现金红利人民币36,279,651.20元（含税）。现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.75%。
如在本年度报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖CPU、GPU、MCU、FPGA、AI芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片等芯片种类，在工艺上涵盖5nm、7nm、14nm等先进制程和28nm以上的成熟制程，在晶圆尺寸上涵盖12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。
1、晶圆测试
晶圆测试（Chip Probing），简称CP，是指通过探针台和测试机的配合使用，对晶圆上的裸芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：探针台将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的端点通过探针、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给探针台，探针台据此对芯片进行打点标记，形成晶圆的Mapping，即晶圆的电性测试结果。
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2、芯片成品测试
芯片成品测试（Final Test），简称FT，是指通过分选机和测试机的配合使用，对封装完成后的芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：分选机将被测芯片逐个自动传送至测试工位，被测芯片的引脚通过测试工位上的基座、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给分选机，分选机据此对被测芯片进行标记、分选、收料或编带。
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3、其他服务
为了更好的服务客户、增强客户粘性，公司还会向客户提供测试设备租赁、测试辅材的销售等服务。
(二)主要经营模式
1、盈利模式
公司通过自主研发的集成电路测试技术、先进的集成电路测试设备以及高效敏捷的测试生产和技术服务体系，向芯片设计企业、晶圆制造企业、封装企业和IDM企业提供晶圆测试、芯片成品测试服务，取得收入、获得盈利。
2、生产模式
公司在与客户确定初步合作关系后，通过签订测试服务协议约定双方的权利义务，客户通常通过下订单的方式来提出测试需求，公司在对自身测试产能、不同种类测试机台进行把控的基础上，根据客户的需求安排相应的集成电路测试，及时处理测试过程中的问题，确保测试服务的有效完成。
公司的测试生产工作主要由各测试工厂来承担，其他部门配合完成，实际操作过程中，公司在接受客户的晶圆或芯片成品来料后，相关部门进行客户的相关产品的信息建档和对来料的检验并排产，生产部门依照排产要求组织测试作业。
3、销售模式
公司测试服务采用直销的销售模式，客户分布区域以长三角地区为主，向南延伸至珠三角地区，向北延伸至北京、吉林等地。
（1）组织架构
公司的销售工作由销售客服部门承担，销售客服部门设置市场销售和客服计划两大职能岗位。市场销售人员主要负责营销方案的制订、新客户的接洽及引进，客服计划人员主要负责投料排产、客户关系维护以及回款管理等。
（2）客户开拓
公司已建立起一支专业能力及行业经验丰富的销售团队，积极主动开发各类新客户，公司在集成电路测试行业的服务品质得到了业内老客户的广泛认可，故公司除了通过主动开发新客户、提升老客户测试产品的产能、开发老客户在新产品方面的测试等方式开拓客户以外，老客户引荐新客户也是公司重要的获客方式之一。
（3）销售定价
公司销售人员经前期洽谈确定客户需求后，与客户协商确定测试服务价格。
4、采购模式
公司的采购类别主要包括测试设备、测试辅材及其他物品的采购。
（1）测试设备
测试设备主要包括测试机、探针台、分选机等，以日本、美国、韩国、中国台湾等国家和地区的进口设备为主，亦有部分国产设备，其中公司采购的分选机主要为国产设备，探针台目前国内尚未有成熟产品故仍以进口为主，测试机中模拟类测试机以国产为主。公司根据自身产能需求、市场需求状况并结合不同设备的交期情况进行下单采购。
（2）测试辅材
测试辅材主要包括探针卡、测试座、治具、包装材料等，主要根据季度或月度的备件计划并结合具体测试项目的需求状况进行采购。
（3）其他物品
其他主要包括日常办公设备、设备维护材料等，主要根据生产及办公的实际需求进行采购。
公司各部门所需原材料均通过采购部门集中采购，并按照公司相应制度文件执行采购制度。
公司已获得ISO9001、ISO14000等质量管理体系认证。在新供应商准入方面，除了考察供应商质量、价格、交期、技术水平外，还要求其通过相关行业的质量认证体系，通过资格审查和认证稽核的供应商才能够进入公司合格供应商名录。对于现有供应商，公司定期对供应商进行审核，确保供应商的产品符合公司的生产要求。
5、研发模式
公司采取以市场为导向、以客户需求为核心的研发战略，形成了完整、高效的创新机制，建立了完善的研发管理制度。
公司的研发工作由研发中心承担，主要研发方向如下：
（1）不同类型芯片尤其是高端芯片的测试工艺难点的突破和具体测试方案的开发；
（2）各类基础性的测试技术的研发以及测试硬件的升级和改进；
（3）自动化生产、智能化生产等IT系统的研发。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司主营业务为集成电路测试服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业分类为“C制造业”门类下的“C3973集成电路制造”小类。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。
（1）行业的发展阶段
①中国台湾独立第三方测试企业：处于领先地位
中国台湾是最早形成规模化的独立第三方测试产业的地区，其拥有的第三方测试企业在数量、规模、技术和市场份额上都处于全球领先地位。其中京元电子、矽格、欣铨三家独立第三方测试企业是其中的代表性企业，在中国台湾地区测试市场的占有率合计超过30%。
②中国大陆独立第三方测试企业：发展初期
从发展时间上看，中国大陆独立第三方测试行业起步较晚，目前规模位居前列的三家企业中，除了华岭股份成立时间相对较早外，公司和利扬芯片成立时间相对较晚。
从规模上看，上述三家企业与京元电子、矽格、欣铨等全球一流第三方测试企业在体量上差距较大。2022年度，公司、利扬芯片及华岭股份的合计营业收入约为14.61亿元人民币，在中国大陆的测试市场份额仍较低，而2022年京元电子、矽格、欣铨的合计营业收入约在160亿元人民币左右，在中国台湾测试市场的市占率超过30%。
因此，无论从成立时间及发展深度、测试设备等核心资产规模、营业收入规模及其市场占有率等角度看，中国大陆独立第三方测试厂商还处于发展的初期，测试所需核心设备等固定资产规模较小，市场渗透率较低，因此未来市场份额的提升空间广阔、发展潜力巨大。与此同时，中国大陆独立第三方测试企业积极加大测试研发投入，提升测试技术水平，提高测试服务质量以及提升测试服务效率，在集成电路测试市场的地位逐步提升，获得了客户的认可、信任和青睐。
（2）行业基本特点
“独立第三方测试服务”起源于集成电路行业起步早、基础牢、发展快、底蕴深厚，并处于行业领先地区的中国台湾，经过三十余年的发展，该商业模式在中国台湾已非常成熟，故“独立第三方测试服务”的商业模式符合行业的分工化、精细化的发展趋势，即设计、制造、封装、测试分工明确的发展趋势。
与“封测一体模式”相对比，“独立第三方测试服务模式”具备如下优点：
①独立第三方测试企业的测试结果相对中立客观
集成电路测试的初衷和目的是对设计阶段、晶圆制造阶段和封装阶段的工作进行检查，封测一体企业为客户提供封装和测试的服务，且其封装业务的营业收入占比相对更大，因此测试结果的中立性和客观性存在着一定的局限；独立第三方测试企业只从事测试业务，因此测试结果相对客观公正，在此方面更易获得客户的认可。
②独立第三方测试企业在技术专业性和效率上的优势相对明显
因为封测一体企业封装业务的占比相对于测试业务的占比更大，而独立第三方测试企业将全部的研发投入、设备采购、人员配置、厂房环境设置、信息技术处理以及资金都投向集成电路测试业务，因此独立第三方测试企业在测试专业程度、测试设备的种类和规模、测试效率和测试品质方面，优势均相对突出。
（3）主要技术门槛
①技术门槛
集成电路测试行业属于技术密集型行业，测试服务所需的技术含量较高，在测试方案开发能力、测试技术水平以及生产自动化程度三个方面均具备相对较高的门槛。
在测试方案开发方面，公司突破了5nm-14nm先进制程芯片、5G射频芯片、高性能CPU芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片以及高算力高性能芯片、车规及工业级高可靠性芯片的测试工艺难点，成功实现了国产化替代。
在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高Pin数、最大同测数、最小Pad间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先，并与国际巨头持平或者接近。
在测试作业的自动化方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。
②人才门槛
集成电路产业属于智力密集型行业，人才是集成电路企业最关键的要素，人才的培养通常需要经过长期的从业经历，培养周期较长，新进入者难以在短期内建立起一支对行业具备深度理解且掌握核心技术的团队。
公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士，曾参与建立了中国大陆最早的晶圆测试工厂威宇科技测试封装（上海）有限公司。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对测试技术研发、测试方案开发、量产导入、精益生产、测试产线自动化管理有着丰富的实践经验，并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力，公司亦高度重视研发人才的培养与引进。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自成立以来，公司资产规模稳步提升，营业收入持续增长，已成为第三方集成电路测试行业成长性最为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为独立第三方集成电路测试行业中规模位居前列的内资企业之一。
公司积极把握集成电路测试产业的国产化替代的趋势，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至目前，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。
公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量200余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏紫光展锐、中兴微、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等国内外知名厂商。公司的典型客户如下：
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3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）集成电路测试行业简介
集成电路的产品开发、产品应用均需要验证与测试，集成电路测试在集成电路产业链中有着举足轻重的作用。集成电路测试在芯片生产的全流程中起到了“守门员”的关键作用，每一个晶圆，每一颗芯片成品都需要根据设计公司乃至终端客户的需求进行相应的质量、性能等测试。通过测试，可以将不符合设计条件、制造及封装中存在问题的晶圆和芯片成品筛选出来，避免不合格的晶圆流入后续的封装流程，不合格的芯片成品流入终端客户，从而避免更大的损失。
集成电路测试分为晶圆测试（CP）和芯片成品测试（FT）。
晶圆测试（CP）是在芯片封装前把坏的芯片拣选出来，从而避免后续封装和芯片成品测试中产生不必要的成本。晶圆测试可以统计出晶圆上的芯片合格率、不合格芯片的具体位置以及各类形式的良率等，用于指导芯片设计和晶圆制造的工艺改进。
芯片成品测试（FT）是在芯片完成封装后按照测试规范对芯片成品进行全面的电路性能检测，目的是挑选出合格的成品芯片，保障芯片在规定的环境下能够维持设计规格书上所预期的功能及性能，避免不合格的芯片被交付给下游用户，芯片成品测试环节的数据可以用于指导封装环节的工艺改进。
（2）集成电路测试行业的现状及发展趋势
全球主要独立第三方测试企业主要分布在中国台湾和中国大陆，其中，中国台湾的京元电子进入了全球前十大封装测试企业的行列。
1987年京元电子成立，开启了行业内最早的独立第三方测试服务模式。中国台湾是最早形成规模化的独立第三方测试产业的地区，其拥有的第三方测试企业在数量、规模、技术和市场份额上都处于全球领先地位，京元电子、矽格、欣铨三家独立第三方测试企业是其中的代表性企业，也是全球独立第三方测试企业前三强。
目前中国大陆相当比例的测试产能集中在封测一体厂商的测试部门，其业务规模领先于中国大陆的独立第三方测试企业。与此同时，在专业测试、高端测试需求不断提升的背景下，因封测厂将其主要业务、主要的设备配置、研发投入、人员等放在了封装业务上，与其测试业务相比，其封装业务的营业收入占比较大，故封测厂面临测试产能结构性失衡和测试方案开发能力不足的困境，而独立第三方测试企业凭借专业的技术水平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位将不断提高。
中国大陆独立第三方测试行业起步较中国台湾相对较晚，目前中国大陆规模位居前列的伟测科技、利扬芯片及华岭股份三家公司与中国台湾地区的京元电子、矽格、欣铨在营业收入、资产规模、研发投入、客户资源等方面仍然存在一定的差距。
因此，在发展时间、资产规模等方面，中国大陆独立第三方测试行业目前仍相对处于发展的初级阶段，但随着中国大陆集成电路测试市场规模的逐步扩张，集成电路设计公司、晶圆厂等企业的长足发展，以及独立第三方测试企业在测试方面专业化优势的进一步体现，集成电路独立第三方测试行业在中国大陆保持着广阔的发展空间。
（3）报告期内集成电路测试行业新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况
①高端测试需求愈发显著
2023年集成电路行业处于下行周期，产业链上的设计公司、晶圆厂、封装厂、测试厂及IDM公司均不同程度受其影响，部分厂商营业收入、净利润出现了不同程度的下滑。在此背景下，高端芯片的市场需求不减反增，终端厂商逆势而上，继续开发各类新产品，更为便捷地满足了客户的需求。下游设计公司继续开发高端芯片尤其是高算力高性能芯片、车规及工业级高可靠性芯片等先进芯片，故高端测试需求愈发显著。
在此背景下，独立第三方测试企业、封测厂顺应历史潮流，加大了对高端测试机台的采购、人员配置、IT设置、研发投入，做好了对应的技术储备、人才储备和设备储备，同时也满足了客户的高端测试需求。
②终端行业的发展带动了设计公司的发展，有利于集成电路测试行业的发展
2023年新能源汽车得到了进一步地普及，人工智能的每一次进步都成为了流行性新闻，各类优质折叠屏手机也得到了人们的青睐，上述终端行业得到了进一步的发展，下游优秀设计公司在也在登陆资本市场的背景下，利用募集资金充分开展了对应的芯片研发，通过优质的芯片绑定了终端客户。独立第三方测试行业也通过自身扎实的研发投入、专业客观的测试技术以及良好的资产结构等优势，与设计公司的合作将呈现出良性循环的态势，更多的设计公司将测试需求转移回中国大陆，有利于集成电路测试行业在中国大陆的发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司实现营业收入73,652.48万元，同比上升0.48%，实现归属于上市公司股东的净利润11,799.63万元，同比下降51.57%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-003
上海伟测半导体科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年3月20日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年3月10日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，董事祁耀亮先生已于近日向董事会提交了辞职报告，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审计委员会对本项议案进行了事前认可。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》
2023年度公司总经理骈文胜先生按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈公司2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》
公司第一届董事会独立董事徐伟（任期届满已离任），以及现任公司第二届董事会独立董事林秀强、王怀芳、宋海燕分别提交了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
6、审议通过《关于〈公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，独立董事林秀强、王怀芳、宋海燕回避表决。
7、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的资产负债状况，以及2023年全年度的经营成果和现金流量。董事会同意公司2023年度财务决算报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》
监事会对本项议案发表了同意的意见。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
监事会对本项议案发表了同意的意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了鉴证报告。
保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会审计委员会对本项议案进行了事前认可。
监事会对本项议案发表了同意的意见。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会审计委员会对本次拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为天健具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
监事会对本议案发表了同意的意见。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议《关于董事2024年度薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事2024年度薪酬方案并同意提交董事会，公司董事2024年度薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。
独立董事的薪酬标准确定为：8万元人民币/年（税前）。
本议案全体董事回避表决，将本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案并同意提交董事会审议，公司高级管理人员薪酬方案暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，兼任公司高级管理人员的董事骈文胜、闻国涛及路峰回避表决。
14、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
因公司非独立董事祁耀亮先生近期向董事会提交了辞职报告，董事会提名王沛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会在召开董事会会议审议本议案前对王沛女士进行了资格审查并审核通过，同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
监事会对本事项发表了同意的意见。
保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》
独立董事在召开董事会会议审议本议案前召开了独立董事专门会议，审议通过了本议案。
监事会对本事项发表了同意的意见。
保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的公告》及《公司章程（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理制度（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理办法（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
25、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会实施细则（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会提名委员会实施细则（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
28、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会秘书工作细则（2024年3月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
29、审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
30、审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
31、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-004
上海伟测半导体科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年3月20日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年3月10日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与《公司2023年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上，监事会同意《2023年年度报告》及其摘要的内容。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，真实地反映了公司2023年度的财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，有利于公司稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关制度的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
综上，监事会同意出具并披露《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议《关于监事2024年度薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，拟定了公司监事2024年度薪酬方案，公司监事2024年度薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。不在公司担任具体职务的其他监事，不在本公司领取薪酬，不给予津贴。
本议案全体监事回避表决，将本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》
经审议，监事会认为：本议案符合公司生产经营活动需要，有利于为公司及子公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，监事会认为：本次公司为子公司提供担保额度预计的事项是公司根据日常经营和业务发展的需要进行的预计。子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，上述议案的审议程序及表决结果合法有效。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
监事会
2024年3月22日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-005
上海伟测半导体科技股份有限公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利3.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为117,996,286.47 元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为173,402,703.38元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本113,373,910股，以此计算合计拟派发现金红利36,279,651.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.75%；
2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，并同意将本议案提交提交股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司制定的股东回报规划。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，有利于公司稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
本次利润分配预案尚需股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-008
上海伟测半导体科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事辞职情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事祁耀亮先生的辞职报告，祁耀亮先生因工作变动原因，辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，祁耀亮先生不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等相关规定，祁耀亮先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，祁耀亮先生的辞职报告自送达董事会后生效。
公司董事会对祁耀亮先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
二、董事补选情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会对王沛女士（简历详见附件）的提名，董事会提名委员会进行了资格审查并审核通过，公司于2024年3月20日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选王沛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
王沛女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2007年至2011年任上海领灿投资咨询有限公司融资业务部总监；2011年至2020年任职环旭电子股份有限公司证券部。2020年7月至今任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
截至本公告披露日，王沛女士通过公司员工持股平台宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份136,425股，占公司总股本的比例为0.12%。王沛女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王沛女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-009
上海伟测半导体科技股份有限公司关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《关于申请2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、相关情况概述
为满足公司及全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）日常生产经营及相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2024年拟向合作银行申请总额不超过人民币11.90亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。具体明细如下：
单位：万元
■
具体融资金额在综合授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为解决向上述银行申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货、票据、相关保证金账户及账户内资金、存单、结构性存款等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5,000万元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。
签订上述授信额度相关协议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押或质押担保合同文件。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-012
上海伟测半导体科技股份有限公司关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事长兼总经理骈文胜先生不再担任审计委员会委员，选举宋海燕女士担任审计委员会委员，与王怀芳先生、林秀强先生共同组成公司第二届董事会审计委员会。
本次董事会审计委员会委员调整完成后，董事会审计委员会由王怀芳先生、林秀强先生和宋海燕女士共同组成（王怀芳先生、林秀强先生和宋海燕女士均为独立董事），王怀芳先生为会计专业人士并担任主任委员（召集人），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-013
上海伟测半导体科技股份有限公司关于2023年度日常关联
交易执行及2024年度新增
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议
● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）独立董事专门会议审议的情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于2024年3月20日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》，经审议，独立董事认为：公司前次日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理。公司2024年度日常关联交易预计，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。上述日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。
（2）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事陈凯回避表决。
（3）监事会的审议和表决情况
公司于2024年3月20日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》。
经审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，上述议案的审议程序及表决结果合法有效。
（5）本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、本次2024年度新增日常关联交易预计金额和类别
本次拟对公司2024年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行新增的预计。本次交易期间日常关联交易新增的预计和执行情况详见下表：
■
注1：公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，相关预计金额体现在上表“2024年度已预计金额”一列中。
注2：为避免构成2024年度盈利预测，本次新增关联交易的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务营业收入或采购金额；
注3：本年年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；
注4：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
3、前次2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十八次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行情况详见下表：
■
注1：公司已离任董事祁耀亮于2022年7月开始担任圆周率半导体（南通）有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，圆周率半导体（南通）有限公司因此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达董事会审议标准。
注2：公司董事陈凯于2023年4月开始担任核芯互联科技（青岛）有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，核芯互联科技（青岛）有限公司因此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达董事会审议标准；
注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
二、关联人基本情况和关联关系
1、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）
（1）关联人的基本情况
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注：普冉股份最近一个会计年度未经审计的主要财务数据来源于普冉股份于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度业绩快报公告》。
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
2、中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）
（1）关联人的基本情况
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注：中微半导最近一个会计年度未经审计的主要财务数据来源于中微半导于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司2023年度业绩快报公告》。
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
3、核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）
（1）关联人的基本情况
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（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任核芯互联董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：核芯互联为依法存续且经营正常的公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
4、强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）
（1）关联人的基本情况
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（2）与公司的关联关系：公司已离任董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：强一股份为依法存续且经营正常的公司，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
5、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）
（1）关联人的基本情况
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