南京佳力图机房环境技术股份有限公司_新浪财经

　　公司代码：603912 公司简称：佳力图

　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截止2023年12月31日公司总股本为541,775,137股，经公司董事会提议以公司总股本541,775,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发43,342,010.96元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额比例不变，相应调整分红总额，该预案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

　　（一）主营业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

　　（二）业务模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　2、生产模式

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　3、销售模式

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2023年12月31日，公司总资产为297,206.97万元，归属于母公司股东权益为189,229.00万元。报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降17.01%。

　　2023年度，公司围绕既定战略目标，充分利用有效资源，推动产品结构调整，积极拓展新产品、新业务、新市场，优化市场布局，加强品质管理、成本控制，强化研发工作，加大人才培养力度，提升运营效率，实现2023年订单较往年有所增长。截至2023年12月31日公司在手订单为76,383.65万元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2024-017

　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。

　　3、2023年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,322.1388万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.95元，募集资金总额为人民币91,127.42万元。2023年3月9日，主承销商中信建投证券股份有限公司将本次发行募集资金扣除1,289.54万元保荐承销费用（不含增值税）后的余款人民币89,837.88万元汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、信息披露费用及登记费用等各项发行费用合计人民币451.25万元后，公司本次募集资金净额为人民币89,386.63万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2023）00027号）。

　　本次非公开发行股票计划投资于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），项目建设周期2年，本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）达到预定可使用状态期限为2025年3月31日。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金7,361.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共4,230.11万元；2023年度实际使用募集资金280.03万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共349.84万元。累计已使用募集资金7,641.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共4,579.95万元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为24,949.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金19,765.29万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,208.41万元；2023年度实际使用募集资金975.94万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共139.57万元。累计已使用募集资金20,741.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,347.98万元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为9,935.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　3、2023年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　2023年度实际使用募集资金11,481.62万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,804.92万元。累计已使用募集资金11,481.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,804.92万元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为79,709.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接。

　　公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。

　　公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年1月5日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2023年3月31日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年1月5日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2023年9月30日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年4月28日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　2023年10月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2024年3月31日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年11月7日公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　3、2023年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司全资子公司南京楷德悠云数据有限公司并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年4月4日与杭州银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年4月28日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2、闲置募集资金购买理财产品情况

　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金

　　2022年1月5日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年1月5日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（2）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2023年3月31日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年1月5日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（3）2023年非公开发行股票募集资金

　　2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年4月28日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　（一）营销服务网络建设项目

　　通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（二）智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

　　公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、节余募集资金使用情况

　　（一）营销服务网络建设项目

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。根据对供应商的付款安排，2020年支付了供应商尾款，截至2020年9月30日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，节余募集资金为144.45万元，公司将该项目予以结项。出现项目募集资金节余原因：1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；2、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金

　　1、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

　　该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。

　　②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目

　　该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

　　③营销服务网络建设项目

　　项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

　　（2）审批程序

　　2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

　　2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容

　　（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因

　　该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

　　（2）审批程序

　　2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

　　3、调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限

　　（1）调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因

　　公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容。由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，结合公司募集资金投资项目建设周期，导致项目投资进度亦有所延迟。

　　（2）审批程序

　　2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容进行调整，并将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

　　4、延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限

　　（1）延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的原因

　　公司通过与当地政府积极沟通，已确定了首发募投项目拟用地，签订了相关意向性协议并已支付土地预付款。目前，当地政府正在开展相关土地招拍挂的前期工作，由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，土地招拍挂及规划建设审批程序需要约6个月时间，在前置建设审批完成后，项目施工建设周期约为12个月。结合公司募集资金投资项目建设周期，公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2024年6月30日。

　　（2）审批程序

　　2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2024年6月30日。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。2023年1月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响，2021年三季度南京外部环境及限电情况对项目建设进度造成了影响，为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　（2）审批程序

　　2022年3月21日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期限发表了核查意见。2022年4月20日，公司2021年年度股东大会审议通过上述事项。

　　2、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响，2022年外部环境对项目建设进度造成了影响，施工进度及部分设备到位情况有所延后，导致募集资金投资项目的整体进度放缓，为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　（2）审批程序

　　2022年9月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。2022年10月12日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

　　3、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响，南京楷德悠云数据中心项目（一期）主体工程及机电设备安装、配套设施已基本完工，预计2022年12月31日前达到整体设备调试，试运行状态。截至目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　（2）审批程序

　　2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2022年12月31日延期至2023年3月31日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。2023年1月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

　　4、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响。截至2023年3月31日，“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”已完成土建工程及主要机电设备安装，内部变电站施工建设已经完成，但外部电力线路尚在施工建设中，电力线施工过程中需要多个政府部门协调配合，预计将于三季度完成，待外部电力线路施工完成后，数据中心项目（一期）进行整体验收并支付项目机电设备及工程尾款。目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后公司将陆续支付。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　（2）审批程序

　　2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年3月31日延期至2023年9月30日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。2023年4月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过上述事项。

　　5、募集投资项目延长实施期限

　　（1）募集投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响。“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”项目总投资额43,120.00万元，其中使用募集资金30,000.00万元，扣除发行费用后募集资金投资额为29,328.40万元，扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。截至2023年9月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金累计投资额20,741.23万元。

　　“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”内部土建设施、机电设备、变电站施工建设已经完成，但外部电力线路尚在施工建设中，电力线路施工过程中需要穿过河流、民居、道路，因此需多个政府部门协调配合，待外部电力线路施工完成通电后进行设备单体调试、系统联调，CQC机房认证及数据中心一期项目竣工验收。同时按照协议约定支付项目工程验收款及尾款，目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付，为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　（2）审批程序

　　2023年10月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年9月30日延期至2024年3月31日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。2023年11月7日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过上述事项。

　　（三）2023年非公开发行股票募集资金

　　无。

　　六、募投项目先期投入及置换情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金

　　2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币2,671.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上述募集资金已于2018年1月进行置换。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　无。

　　（三）2023年非公开发行股票募集资金

　　2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币8,800.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天衡专字[2023]00450号《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。上述募集资金已于2023年5月进行置换。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳力图公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》的规定，如实反映了佳力图公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，佳力图2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

　　附表2：募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　附表3：募集资金使用情况对照表-非公开发行股票

　　特此公告

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

　　2023年度

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　2023年度

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　募集资金使用情况对照表-非公开发行股票

　　2023年度

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2024-018

　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.8元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币35,368,442.83元，公司母公司未分配利润人民币211,352,774.88元，经公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为541,775,137股，以此计算合计拟派发现金红利43,342,010.96元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为122.54%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月20日公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的议案以及相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2024-019

　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）统一社会信用代码：913200000831585821

　　（4）首席合伙人：郭澳

　　（5）成立日期：2013年11月4日

　　（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　（7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）历史沿革：天衡事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　（9）业务资质：天衡事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　（10）是否曾从事过证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　天衡事务所首席合伙人为郭澳，2023年末，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人（较2022年末注册会计师（407人）增加12人），签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数222名。

　　3、业务规模

　　天衡事务所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。

　　天衡事务所2022年度为90家上市公司提供年报审计服务，客户主要行业为化学原料及化学制品制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、医药制造业、通用设备制造业。审计收费总额8,123.04万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　2023年末，天衡事务所已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡事务所近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　天衡事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天衡事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）8次（涉及15人）。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业经历

　　项目合伙人闵志强先生：2003年9月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2001年7月开始在天衡事务所执业，2024年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师近三年从业经历

　　签字注册会计师汪焕新先生：2010年9月成为注册会计师，2008年7月开始从事上市公司审计，2008年7月开始在天衡事务所执业，2023年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了4家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人近三年从业经历

　　项目质量控制复核人吕丛平先生：2006年4月成为注册会计师，2004年3月开始从事上市公司审计，2006年4月开始在天衡事务所执业，2023年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了8家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　天衡事务所、项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计费用

　　本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司第三届董事会审计委员会认真查阅了天衡事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，并对2023年度审计工作开展情况进行了跟进和总结。另外，审计委员会认真审阅了天衡事务所提交的《审计业务约定书》，根据公司《会计师事务所选聘制度》的评价标准，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对天衡事务所进行了客观评价。

　　2024年3月20日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天衡事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，天衡事务所严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于天衡事务所在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司董事会审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为45万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低，并提请公司2023年年度股东大会审议此议案。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2024-024

　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2023年度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(会议召开时间：2024年3月29日（星期五）下午14:00-15:00

　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：

　　https://roadshow.sseinfo.com/）

　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(投资者可于2024年3月22日（星期五）至3月28日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱

　　gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月22日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年3月29日下午14:00-15:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年3月29日（星期五）下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：何根林先生

　　总经理：李林达先生

　　董事会秘书：高健先生

　　财务总监：叶莉莉女士

　　独立董事：赵湘莲女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年3月29日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年3月22日（星期五）至3月28日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目

　　（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn(或xujy@canatal.com.cn)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券部

　　电话：025-84916610

　　邮箱：gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心

　　（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2024-015

　　转债代码：113597 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2024年3月8日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2023年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2023年度董事会工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事就2023年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2023年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2023年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　根据2023年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2023年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

　　2023年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降17.01%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2023年12月31日公司总股本541,775,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币43,342,010.96元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。