浙江台华新材料股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603055         证券简称：台华新材       公告编号：2024-012

　　转债代码：113638         债券简称：台21转债

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第五届董事会第三次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年3月18日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十二日

　　证券代码：603055         证券简称：台华新材     公告编号：2024-013

　　转债代码：113638         债券简称：台21转债

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的通知于2024年3月18日发出，会议于2024年3月21日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席吴建明先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江台华新材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十二日

　　证券代码：603055         证券简称：台华新材       公告编号：2024-014

　　转债代码：113638         债券简称：台21转债

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”

　　或“台华新材”）拟回购股份用于股权激励或员工持股计划。

　　●  拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币

　　5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　●  回购期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　●  回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币13.93元/股（含），

　　该价格不高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持

　　股5%以上的股东及其一致行动人其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划情况。若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2024年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.93元/股，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　根据《公司章程》第一百〇七条：“董事会行使下列职权：……（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份事项；”

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止时，本回购方案提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按本次回购价格上限13.93元/股测算，公司本次回购的股份数量约为3,589,375股至7,178,750股，约占公司总股本比例的0.40%至0.80%。

　　■

　　上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币13.93元/股。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额、资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限13.93元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；2、上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产9,809,736,939.53元，归属于上市公司股东的净资产4,334,914,244.69元，流动资产3,825,028,667.42元，按照本次回购资金总额上限10,000万元测算，分别占上述指标的1.02%、2.31%、2.61%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　截至董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　截至董事会会议决议日，董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年3月18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划情况。若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。

　　公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购事项授权事宜

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份

　　的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十二日

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