众泰汽车股份有限公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告|发行股份_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“众泰汽车”）本次解除限售的股份数量共计为471,357,323股，占公司总股本的9.35%，为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中非公开发行的有限售条件股份。本次解除限售的股份为从铁牛集团有限公司获得划扣股份的债权人持有。

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2024年3月25日。

　　3、浙商银行股份有限公司金华分行承诺，其持有的公司股份自解除限售之日起6个月内不通过二级市场减持。承诺期间因公司送红股、转增股本、配股等原因增加的股份亦遵守此承诺。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2017年4月6日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号），核准公司向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等22名交易对方发行股份购买其合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过218,818,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　公司上述发行股份购买资产及发行股份配套融资所新增的股份分别于2017年6月2日及2017年8月30日在深圳证券交易所上市，上市后公司股本总额由528,140,000股变更为2,037,732,279股。具体内容详见公司于2017年6月1日、2017年8月29日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及相关公告、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》及相关公告。

　　公司因前述购买资产而发行的部分有限售条件股合计562,041,473股已解除限售，于2018年6月5日开始上市流通，具体内容详见2018年5月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-029）。

　　公司因前述募集配套资金非公开发行的部分有限售条件股合计155,763,240股已解除限售，于2018年9月5日开始上市流通，具体内容详见2018年9月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-056）。

　　公司因前述购买资产及募集配套资金而发行的部分有限售条件股合计143,902,016股已解除限售，分别于2023年12月28日、2024年1月17日开始上市流通，具体内容详见2023年12月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-089）、2024年1月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

　　因公司2017年度的业绩承诺补偿股份回购注销于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，公司总股本由2,037,732,279股减少至2,027,671,288股，具体内容详见2018年8月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》（公告编号：2018-047）。

　　2021年6月9日，金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定受理对公司的重整申请，具体内容详见2021年6月10日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-085）。2021年11月30日，公司收到了金华中院送达的（2021）浙07破13号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。具体内容详见2021年12月1日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021一165）。根据重整计划中的出资人权益调整方案，以众泰汽车总股本2,027,671,288股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本共计3,041,506,932股。公司执行重整计划，实施资本公积金转增股本，总股本由2,027,671,288股增至5,069,178,220股，股份性质均为无限售条件流通股。本次资本公积金转增股份股权登记日为2021年12月14日，股份上市日为2021年12月15日。具体内容详见2021年12月9日刊登在巨潮资讯网上《公司关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-171）、《公司关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告》（公告编号：2021-172）。

　　公司于2022年12月2日召开公司第八届董事会2022年度第四次临时会议，并于2022年12月21日召开公司2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。公司董事会于2022年12月3日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司第八届董事会2022年度第四次临时会议决议公告》（公告编号：2022-098），并于2022年12月22日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2022年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022一104）、《公司关于注销铁牛集团有限公司偿债股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022一105）。偿债股份26,630,481股已于2023年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续，本次注销完成后，公司总股本由5,069,178,220股减少至5,042,547,739股，具体内容详见2023年2月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于铁牛集团有限公司偿债股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023一003）。

　　经上述事项变更，截至本公告披露日，公司目前总股本为5,042,547,739股，其中因公司发行股份购买资产而产生的限售股份为611,194,078股，占公司总股本的12.12%。公司本次解除限售的股份数量为471,357,323股，占公司总股本的9.35%，原由铁牛集团持有，现已根据浙江省永康市人民法院裁定认可的《铁牛集团有限公司财产分配方案》以及（2020）浙0784破11号之七十四、（2020）浙0784破11号之七十五民事裁定书，扣划至浙商银行股份有限公司金华分行名下证券账户中。

　　二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

　　本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况如下：

　　1、限售期承诺已履行完毕

　　■

　　2、业绩承诺补偿履行情况

　　2017年4月，公司以向铁牛集团等22名交易对方发行股份的方式购买其合计持有的永康众泰汽车100%股权。根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由公司以人民币1.00元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得的公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向公司补偿。

　　永康众泰汽车2016-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为负122,827.61万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据《补偿协议》约定的计算公式，2016-2019年度铁牛集团未履行的业绩补偿，①若以股份方式补偿，补偿股份数量为1,565,665,896股；②若以现金方式补偿，补偿金额为13,950,083,100元；③若以现金和股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部公司股份786,250,375股及现金6,944,592,300元。因铁牛集团进入破产程序，公司依法向其申报了债权。鉴于铁牛集团持有的公司股份多数已质押，客观上无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认公司业绩补偿债权13,950,083,100元。

　　2022年10月21日，浙江省永康市人民法院下发（2020）浙0784破11号之六十三《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。2022年10月25日，公司证券账户已经收到铁牛集团分配的众泰汽车股份26,630,481股。

　　根据出资人权益调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。具体内容详见2022年10月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于铁牛集团有限公司业绩补偿完成情况的公告》（公告编号：2022一083）。

　　截至本公告披露日，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份的上市流通日期为2024年3月25日。

　　2、本次限售股份的上市流通数量为471,357,323股，占众泰汽车股份总数的9.35%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东为浙商银行股份有限公司金华分行。

　　4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售前后上市公司的股本结构

　　■

　　五、独立财务顾问核查意见

　　作为公司2017年重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　“1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；