公司代码：600062 公司简称：华润双鹤
华润双鹤药业股份有限公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.57元(含税)。
若根据截至2023年末，公司总股本1,039,740,001股，以此计算合计拟派发的现金红利为267,213,180.26元(含税)。本次派发现金红利占2023年归属于上市公司股东的净利润的20.05%，剩余母公司未分配利润6,241,994,112.70元，剩余合并未分配利润9,403,412,640.67元，结转以后年度分配。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
● 报告期内公司所处行业情况
1.中国医药市场保持增长
2023年随着中国经济增长预期恢复，中国医药市场保持乐观增长，年增长率4%-5%。2023年，工业经济总体呈现恢复向好态势，全国规模以上工业增加值同比增长4.6%。根据药监局南方医药经济研究所预测，2024年中国医药制造业营业收入预计为29,650亿元，同比增长5%。
2.医药行业政策不断完善，更好地推动医药产业发展
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军的关键一年。2023年，随着新冠肺炎疫情得到控制，医疗服务、医疗商业流通及医药制造等各细分领域纷纷出台一系列政策引导医药产业高质量发展，为行业带来结构性优化与更多的发展机遇。
3.研发端：加大力度支持药品研发创新
工业和信息化部数据显示，“十四五”以来，医药行业研发投入年均增长超20%。我国在研新药数量跃居全球第二位。2023年7月，国家卫健委发布《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》推进医药领域改革和创新发展，支持药品研发创新。国家卫生健康委等13个部门联合制定了《健康中国行动一癌症防治行动实施方案(2023一2030年)》(国卫医急发〔2023〕30号)，《方案》提出，提高抗肿瘤药物可及性，鼓励仿制临床必需的抗肿瘤药物，按程序纳入鼓励仿制药品目录，引导企业研发、注册和生产。
4.生产端：持续加强药品生产经营监督管理
国家药监局发布的《药品追溯码标识规范》自2023年6月23日起实施。上海市市场监督管理局发布的《药品生产全过程数字化追溯体系建设和运行规范》，将于2023年8月1日起正式实施，推动药品全过程信息化追溯体系建设，保障药品质量安全。
2023年7月19日，为贯彻落实《药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等法律法规要求，进一步规范药品检查行为，结合药品检查工作实际，国家药监局组织对《药品检查管理办法(试行)》进行了修订，规范药品检查工作，持续加强药品生产经营监督管理。
5.营销端：药品价格管控，医疗环境净化，保障患者用药可及
(1)药品集中带量采购：2023年组织了第八批、第九批带量采购，第八批国采中选结果7月份陆续在全国落地。第九批国家组织药品集采中选结果11月份公布，预计2024年3月落地实施。带量采购进入常态化开展阶段，持续优化完善采购规则，加强药品供应保障和质量监管，以联盟接续为主规范国采接续工作。
2023年12月，国家医保局印发了《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，旨在消除省际间的不公平高价、歧视性高价。到2024年3月底前，基本消除“四同药品”省际间的不公平高价、歧视性高价，促进省际间价格更加透明，维护患者合法权益。2023年全国医保信息化系统启用，使得药品价格变得愈加透明，截止目前，全国已经有20多个省份陆续推进建立招标、采购、交易、结算、监督一体化的省级招标采购平台。
(2)医保目录：2023年国家医保药品目录发布，此次调整共有126个药品新增进入国家医保药品目录，1个药品被调出目录，谈判或竞价成功的药品价格平均降幅61.7%。新版医保药品目录内药品总数达到3,088种，其中西药1,698种、中成药1,390种；中药饮片仍为892种。本次调整亮点之一是加大了对创新药的支持力度，这意味着创新药企的研发积极性将得到进一步的提高，从而推动医药行业的创新发展。同时本次医保目录调整更加注重药品的安全性和有效性，对一些疗效不确切、副作用较大的药品进行了更严格的筛选和评估。这将有助于提高药品的质量和安全水平，保障患者的用药安全。
(3)医疗反腐持续，医疗环境净化：2023年7月6日，国家卫健委、公安部等10部委联合印发《关于开展全国医药领域腐败问题集中整治工作的指导意见》，开启了为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。目前反腐工作仍在进行中，长期来看有利于医药行业规范发展，引导创新改革之路；短期来看，对产品进院、招投标、采购、学术推广活动等产生影响。从目前进度来看，医院自查自纠基本完成，医疗工作者的积极性处于不断恢复中，诊疗需求有望进一步反弹。
6.国际原料药进入下行周期
原料药行业有着明显的周期性特征，前几年疫情期间，全球肝素原料药市场规模稳健增长。随着2023年全球供应链逐渐恢复，海外肝素原料药客户调整了库存策略，肝素下游企业面临去库存的现状，对上游产品的需求出现较大程度下滑，公司肝素业务受到一定冲击。
从行业地位来看，公司综合实力排名稳定，连续多年被评为化学制药行业3A信用企业，荣登“2022年中国医药工业百强榜化药企业”第14位(米内网)。公司研发实力排名较2020年大幅提升31位，荣登“2023中国化药研发实力排行榜”第14位(药智网)，与综合实力齐名。
● 报告期内公司从事的业务情况
华润双鹤在“十四五”期间继续秉承“关心大众，健康民生”的企业使命，致力“成为大众信赖的、创新驱动的世界一流制药企业”。报告期内公司业务除继续围绕制剂业务开展外，还进一步向产业链上游延伸，拓展原料药业务。
1.公司制剂业务深耕慢病业务、专科业务和输液业务
①慢病业务
随着国家对慢病管理工作的重视，慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域。公司通过多年来在复方利血平氨苯蝶啶片(0号)、格列喹酮片(糖适平)、苯磺酸氨氯地平片(压氏达)、缬沙坦胶囊(穗悦)、缬沙坦氢氯噻嗪片(复穗悦)和双鹤利民的厄贝沙坦分散片(豪降之)、硝苯地平缓释片(Ⅱ)(贝奇灵)、胞磷胆碱钠片(诺百益)等核心产品的经营积累，聚焦在降压、降糖、脑血管、降脂领域，逐步形成了慢病药物产品群，尤其在降压领域形成多品类降压产品线。年内获批的降压领域奥美沙坦酯氨氯地平片和缬沙坦氨氯地平片、降糖领域格列齐特缓释片，持续丰富慢病业务产品群。
国家带量采购常态化推进，慢病业务也是公司目前受带量采购影响最大的业务领域，除了0号、糖适平、诺百益外，大部分慢病业务产品属于普通仿制药。对于非集采的慢病产品，公司始终坚持打造具有专业推广能力的慢病处方药营销团队，加大战略性产品的终端下沉和产品力建设，坚持以患者为核心，加强医患教育；对于带量采购的慢病产品，公司优化资源配置积极应对，部署营销模式转型，中选产品产销密切配合保障供应，确保广大患者吃到质优价廉的放心药，未中选产品积极拓展零售等标外市场，同时公司也对慢病业务的产品探索数字化营销，更精准、高效地进行慢病产品的营销推广，逐步形成具备华润双鹤特色的慢病业务平台，确保公司在慢病业务上的竞争优势。截至报告期末，慢病业务规模占比为31%。
②专科业务
公司的专科业务是以临床价值明确、短期内未受带量采购影响的差异化产品为主，作为公司中长期发展的重要引擎，承接公司战略要求，已经优先在儿科、肾科、精神/神经、抗凝和麻醉镇痛等领域实现布局，通过替尼泊苷注射液和白消安注射液两个产品的上市销售，实现了肿瘤领域的拓展。在儿科领域中，重点关注新生儿呼吸窘迫综合征、儿童营养，逐步拓展了儿童神经领域；在肾科领域中，以腹膜透析液为主，致力于为透析患者提供药品与服务；在精神/神经领域中，重点围绕抗癫痫领域进行产品布局与市场开拓；在抗凝领域中，以肝素类抗凝产品为主；在麻醉镇痛领域中，已有喷他佐辛、利多卡因、帕瑞昔布钠等产品。丙泊酚中长链脂肪乳报告期内获批，有助于进一步丰富麻醉镇痛领域产品。未来公司将通过自研、产品合作、并购等多种产品获得形式，逐步拓展专科业务领域布局及拓展产品线。
专科业务主要通过自营、学术代理的经营模式，充分借助专业代理商在准入、医院开发和上量方面的优势开展专业化合作，而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训，并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理，通过区域协作的方式，共同开拓市场。
报告期内，公司加大专科类成熟期产品的市场拓展和新领域的拓展，专科业务规模占比稳定，是公司未来增长的潜力来源。
③输液业务
作为较早进入输液领域的制药企业，公司深入推广“用双鹤输液放心”的理念，实现输液生产基地全国布局，应用国际先进技术和设备，坚持从管理、工艺、质量、装备上追求输液的高品质产品。
目前，公司拥有包括基础输液、治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品，包材形式齐全，其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液(BFS)因其不溶性微粒少、无菌稳定性好、内毒素标准最严等优点在业界反响强烈，BFS是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品。
对于输液业务，公司提出了“一轴两翼”的战略发展规划，充分发挥双鹤在输液领域的品牌、规模、覆盖等核心能力，打造引领行业标准的安全性质量控制平台；基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式，通过丰富治疗性输液、营养性输液产品，形成产品梯队，提升输液业务盈利；对医院客户开展延伸服务，协助其提升管理效率，形成稳定的信息交互网络与合作关系。
报告期内，公司进一步聚焦安徽芜湖、湖北武汉、陕西西安、河南平顶山四大基地，提升产线自动化水平，提质增效，打造低成本、大规模的输液生产基地；抢抓疫情放开后基层诊疗功能快速恢复的市场机会，满产保供，加快拓展根据地市场，输液销量大幅提升，报告期内，输液业务规模是公司规模占比最大的业务板块，输液业务盈利水平提升，营收利润双增长。
2.公司原料药业务涵盖化学合成、生化提取和生物发酵
自集中采购以来，仿制药市场逐渐由销售驱动向成本驱动转变，成本竞争是仿制药企业可持续发展的关键，各大企业为保持成本竞争优势也纷纷积极向上游原料延伸布局。公司立足市场化机制，落实原料制剂一体化战略，以战略配套与研发配套为核心，通过提升原料研发与工艺优化水平，构建原料药市场竞争机制下的低成本优势。
目前公司原料药业务涵盖化学合成、生化提取和生物发酵。化学合成领域主要产品为缬沙坦、氨氯地平、普瑞巴林、氨苯蝶啶、喷他佐辛、匹伐他汀等，生化提取领域核心产品为肝素钠和依诺肝素原料，生物发酵领域核心产品为辅酶Q10。
2023年面对原料药行业下行周期，公司深化组织变革，成立原料药营销中心，提升市场、客户、渠道资源利用率。针对新并购企业神舟生物强化投后整合，实现了其在原料药行业下行周期中业绩稳定、市场稳定、渠道优化，重点原料染菌率显著下降，单位成本下降，组织精简高效、基础管理显著提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
华润双鹤于2023年10月取得同一控制下企业天安药业，将其纳入合并报表范围，重述季度数据
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年公司积极拥抱带量采购，紧抓疫情放开后机遇，营收利润双增长，营收首次突破百亿大关。实现营业收入102.2亿元，同比增长6.2%，实现净利润(归属母公司)13.3亿元，同比增长13%。
慢病业务收入同比下降6%。(1)差异化慢病产品收入同比下降4%：降压领域核心产品0号坚持学术推广，开展多模式营销，收入同比增长2%；其他部分慢病产品受各省集采影响收入下滑，公司积极采取应对措施减小损失，降糖药糖适平等级医院持续“精准替换”带量采购降糖品种，搭载“千县计划”终端下沉；脑血管用药诺百益在医疗开发、学术活动、零售探索、代理商管理等方面发力，开展针对医疗和零售的一系列学术活动。(2)集采慢病产品收入下滑3%：①集采中选产品中，重点产品复穗悦受集采续约竞争加剧影响，收入同比有所下降；贝奇灵(硝苯地平缓释片)集采中选后，销量同比增长14%，但未能弥补价格下降带来的影响，硝苯地平控释片获批后即中选第七批集采，部分弥补硝苯地平缓释片收入下滑；②集采未中选产品中，降压药压氏达收入同比下降12%，豪降之(厄贝沙坦分散片)积极拓展标外市场，销量同比增长19%。
专科业务收入同比增长7%。(1)受新生儿出生率下降和部分产品集采影响，儿科用药领域收入同比下降15%，但核心产品珂立苏和小儿氨基酸仍保持市场份额第一，公司正拓展新的儿科产品，加快拉考沙胺口服溶液等新品导入；(2)肾科用药领域收入同比增长27%，核心产品腹膜透析液收入同比增长33%；(3)精神/神经领域销售收入同比增长5%，核心产品丙戊酸镁缓释片收入同比增长2%，新产品普瑞巴林收入同比增长51%；(4)肿瘤领域收入同比增长182%，替尼泊苷收入同比增长216%，白消安收入同比增长46%。
输液业务收入同比增长22%。公司抢抓市场机会，销量同比大幅提升，基础输液收入同比增长32%，积极拓展新的治疗性产品，加快产品结构调整。
公司积极拥抱带量采购，重塑价值链提升产品盈利能力，加紧产品结构调整，持续推进各项低成本战略举措落地，重点产品成本持续下降，节降营销费率，盈利能力不断提升。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－024
华润双鹤药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“毕马威华振”)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元(包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元)。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年有与本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任(约人民币270万元)，案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(二)项目信息
1.基本信息
本项目的项目合伙人张杨，2008年取得中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。张杨2004年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。张杨近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的另一签字注册会计师周硕，2013年取得中国注册会计师资格。周硕2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。
本项目的质量控制复核人黎志贤，2014年取得中国注册会计师资格。黎志贤1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
2.诚信记录
签字注册会计师周硕、项目质量控制复核人黎志贤最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
项目合伙人张杨于2023年12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情形外，该人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
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3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用为人民币190万元，其中：年报审计费用人民币152万元，内控审计费用人民币38万元。本年度审计费用较2022年度审计费用下降26.64%，主要原因为2022年度审计费用包含两项专项年度审计费用30万元，剔除这部分费用影响，2022年度审计费用为229万元，相较于该金额2023年度审计费用下降17%。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会审议意见
公司董事会审计与风险管理委员会于2024年3月19日召开会议对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审核，认为其在公司2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，表现出良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货相关业务资质和专业胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，诚信情况良好，具备投资者保护能力。同意续聘毕马威华振为公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。
(二)董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月20日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于支付会计师事务所2023年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案》，同意公司支付毕马威华振2023年度财务报表审计费用152万元及内部控制审计费用38万元。同意公司聘请毕马威华振为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2024年审计费用。
(三)生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2024年3月22日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－025
华润双鹤药业股份有限公司
关于日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年预计日常关联交易事项需提交股东大会审议；
● 本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年3月19日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事3人，独立董事ZhengWei先生因工作原因委托独立董事刘宁先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事孙茂竹先生主持。会议认为：该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。同意将本议案提交董事会审议。
2、2024年3月20日，本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、徐辉、林国龙、杨战鏖、在董事会会议上回避表决，除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及2024年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准，关联股东北京医药集团有限责任公司以及公司持股董事、高级管理人员将在股东大会会议上回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计12,718.95万元，较预计减少1,081.05万元；销售交易金额合计119,248.51万元，较预计减少28,656.49万元。具体详见下表：
单位：万元
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注：上表中年初预计未列但有实际发生，系新增关联方。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：上表中向关联人销售产品/服务涉及的关联方华润医药商业集团有限公司，预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因系业务规模扩大，销售增长。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况及关联关系
1、华润电力控股有限公司系本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，住所为香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室，主营业务涉及：风电、光伏发电、火电、水电、分布式能源、售电、综合能源服务、煤炭等领域。
2、华润数字科技有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为董坤磊，注册资本为人民币96,417.9516万人民币，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋801，主营业务涉及：计算机硬件、软件系统及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发、进出口及相关配套业务等。
3、华润环保服务有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为曹文胜，注册资本为5,172.0888万人民币，注册地址为珠海市香洲兴华路188号，主营业务涉及：环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；环境保护专用设备销售等。
4、华润置地有限公司系本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，住所为香港湾仔港湾道26号华润大厦46楼，主营业务涉及：住宅、公寓、购物中心、写字楼、酒店、商业运营、物业管理、城市代建、城市运营、长租公寓、城市更新、产业地产、康养等领域。
5、华润隆地有限公司系本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，住所为香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 12 楼 1206-1210 室，主营业务涉及物业租赁、生活服务、酒店业务、中艺高端零售。
6、深圳市润薇服饰有限公司系本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为曹文胜，注册资本为1,500万美元，注册地址为深圳市罗湖区桂园街道红村社区深南东路5002号信兴广场主楼4201、深圳市罗湖区桂园街道深南东路5002号信兴广场主楼42层4201、4209-4216单元，主营业务涉及：从事服装设计及服装、服饰、鞋帽、箱包、劳保品、劳保鞋、礼品、床上用品、酒店用品的批发、零售、进出口业务；信息技术咨询服务等。
7、华润知识产权管理有限公司系本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为李山松，注册资本为5,000万人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼3508，主营业务涉及：知识产权运营管理；知识产权信息咨询(不含限制项目)；企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)等。
8、上海康仁乐购超市贸易有限公司系本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为常军，注册资本为83,481.06万元人民币，注册地址为上海市普陀区真南路708号518室，主营业务涉及：出版物零售；酒类经营；餐饮服务；食品销售；道路货物运输(不含危险货物)等。
9、华润医药集团有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，住所为香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室，主营业务涉及：从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。
10、华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为邬建军，注册资本为1,964,653.135761万元人民币，注册地址为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务涉及：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输(不含危险货物)；餐饮服务；食品销售等。
11、华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为赵炳祥，注册资本为98,818.4万元人民币，注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号，主营业务涉及：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；药品的开发、生产、销售等。
12、华润江中制药集团有限责任公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为刘为权，注册资本为25,244.1045万人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主营业务涉及：中药材的采购；中成药的生产(不涉及国家保密配方)；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。
13、华润健康集团有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，住所为香港，主营业务涉及：健康产业的投资和运营管理。
14、广东复大医药有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为董浩，注册资本为8,000万人民币，注册地址为广州市海珠区阅江中路832号10层04-06单元(仅限办公)，主营业务涉及：第二类医疗器械销售；一类医疗器械销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品批发；日用品销售；日用品批发;化妆品零售；第三类医疗器械经营;药品批发;技术进出口；货物进出口。
15、华润博雅生物制药集团股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为梁小明，注册资本为50,424.8738万元人民币，注册地址为江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号，主营业务涉及：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售 等。
16、安徽创扬双鹤药用包装有限公司系本公司的合营企业，其法定代表人为费传文，注册资本为795.92万人民币，注册地址为安徽省芜湖市三山经济开发区天成路2号，主营业务涉及：药用包装材料生产、研发与销售(涉及专项许可的凭许可证经营)，塑料制品、塑料粒子的加工、销售。
17、浙江湃肽生物股份有限公司系本公司的联营企业，其法定代表人为邢海英，注册资本为4,170.9196万人民币，注册地址为浙江省绍兴市嵊州市三界镇横一支路8号，主营业务涉及：药品生产；药品批发；基础化学原料制造；化工产品生产；化工产品销售等。
18、北京航天总医院系受本公司实际控制方中国华润有限公司控制的公司，其法定代表人为戴天然，注册地址为北京市丰台区东高地万源北路7号，业务范围涉及：为航天职工与社区居民提供医疗与护理保健服务等。
(二)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。
四、关联交易目的和对本公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2024年3月22日
报备文件：
1、第九届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事专门会议纪要(专门会议意见)
3、第九届监事会第三十次会议决议
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024-026
华润双鹤药业股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：5,791,744股。
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为255人，可解除限售的限制性股票数量为5,791,744股，约占公司目前股本总额的0.56%。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2021年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。
10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。
13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。
14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。
15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。
17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。
20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。
21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。
23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
(二)限制性股票历次授予情况
■
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年4月18日，第一个限售期将于2024年4月17日届满。
根据激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
(二)解除限售条件成就说明
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综上所述，董事会认为激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有255名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,791,744股，约占目前公司总股本的0.56%，具体如下：
■
注：1、表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员。
2、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次255名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的255名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为5,791,744股。
同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、公司《章程》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司为本次符合解除限售条件的255名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为5,791,744股。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－028
华润双鹤药业股份有限公司
第九届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公司第九届监事会第三十次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年3月10日以邮件方式向全体监事发出，会议于2024年3月20日以现场及通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由公司监事会主席唐娜女士主持。公司副总裁谭和凯先生(代为履行董事会秘书职责)列席会议。
二、监事会会议审议情况
1、2023年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2023年度有关事项的意见：
(1)公司依法运作情况
报告期内，监事通过出席股东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，参与公司重大经营决策的讨论与审议，监督股东大会、董事会会议的召开和决议程序、董事会执行和落实股东大会决议的情况，董事、高级管理人员履职情况和公司管理制度执行情况等。
认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关法律法规和制度的要求，依法作出决策；会议的召开程序、决策程序、决议执行等方面合法合规，信息披露规范；公司不断完善内控体系建设，内控机制运行良好；公司董事及高级管理人员在履行职务时合法合规、勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
(2)公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核了各期财务报告。
认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律法规和公司财务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；各期财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2023年年度报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
(3)公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
(4)公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的事项进行了核查。
认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，有利于丰富产品管线，有助于发挥双方在营销资源的协同效应，提升市场竞争实力，符合公司总体战略。报告期内，没有发现损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。
(5)公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营的实际和发展所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(6)公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
(7)公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行审核。
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，不断完善内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制，公司内部控制不存在重大缺陷；公司《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的内部控制进行审计并出具内部控制审计报告，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
2、2023年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于2023年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于2023年度利润分配的预案
公司2023年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于2023年年度报告及摘要的议案
2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于2023年度内部控制评价报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2023年度合规管理工作报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于2023年度可持续发展报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于支付会计师事务所2023年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案
同意公司支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度财务报告审计费用152万元及内部控制审计费用38万元。
同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2024年审计费用。
本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案
本议案涉及2024年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于2024年商业计划的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监事会
2024年3月22日
报备文件：第九届监事会第三十次会议决议
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－021
华润双鹤药业股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年3月10日以邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月20日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。会议由董事长陆文超先生主持。公司监事列席会议。公司副总裁谭和凯先生(代为履行董事会秘书职责)列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、2023年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
2、2023年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
3、2023年度独立董事述职报告
《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
4、2023年度审计与风险管理委员会履职报告
《2023年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
审计与风险管理委员会意见：同意。
5、关于2023年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于2023年度利润分配的预案
《关于2023年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2023年年度报告及摘要的议案
《2023年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
《2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
审计与风险管理委员会意见：同意。
8、关于2023年度内部控制评价报告的议案
《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
审计与风险管理委员会意见：同意。
9、关于2023年度合规管理工作报告的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于2023年度可持续发展报告的议案
《2023年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于支付会计师事务所2023年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案
同意公司支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度财务报告审计费用152万元及内部控制审计费用38万元。
同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2024年审计费用。
《关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
审计与风险管理委员会意见：同意。
12、关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案
《关于日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案涉及2024年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、徐辉、林国龙、杨战鏖回避表决，除关联董事外的4位独立董事参加表决。
4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事专门会议意见：同意。
13、关于2024年商业计划的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
战略委员会意见：同意
14、关于2024年审计项目计划的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
审计与风险管理委员会意见：同意。
15、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
10票同意，0票反对，0票弃权。
董事陆文超为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
薪酬与考核委员会意见：同意。
16、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
11票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于召开2023年度股东大会的议案
同意召开公司2023年度股东大会，授权公司董事长择机确定本次会议具体时间及地点。
11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2024年3月22日
报备文件：
1、第九届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事专门会议纪要(专门会议意见)
3、董事会战略委员会关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的审阅意见
4、董事会审计与风险管理委员会关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的审阅意见
5、董事会薪酬与考核委员会关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的审阅意见
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－022
华润双鹤药业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
● 公司根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需公司董事会、监事会和股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第 16 号”)，规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，公司自2023年1月1日起施行。
本次会计政策变更是根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需公司董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
(一)变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(二)变更后釆用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(三)本次会计政策变更的主要内容
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更对公司当期财务报表无影响，也不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－023
华润双鹤药业股份有限公司
关于2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● A股每股派发现金红利0.257元(含税)。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例较低是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。
● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币6,509,207,292.96元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.57元(含税)。公司目前尚难以预计本次实施权益分派股权登记日时有权参与本次利润分配的总股数(“实际有权参与股数”)，因此暂无法确定本次利润分配现金分红总额。
若根据截至2023年12月31日公司总股本1,039,740,001股，以此计算拟派发的现金红利为267,213,180.26元(含税)。本年度公司现金分红比例为20.05%。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为1,333,029,471.92元人民币，公司拟分配的现金红利总额为267,213,180.26元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：
(一)公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求情况
1、随着医药行业带量采购纵深推进，仿制药企业面临毛利水平下降的局面。公司所处细分行业主要涵盖慢病业务、儿科/精神神经/肾科等特色专科业务、输液业务、原料药业务，其中大部分慢病业务、部分专科业务产品被纳入国家或省级集采。后续随着集采常态化推进，利润空间承压，需保证稳健的现金流水平，支撑公司平稳发展。
2、研发创新是医药企业调整产品结构、保持竞争力的核心要素。无论是国家政策导向还是标杆企业，都在持续加大研发投入为企业谋求长远发展动力，公司提出“创新驱动未来”，搭建技术平台，丰富产品管线，研发投入还需进一步加强。
3、在新一轮国企改革中，国资委鼓励国资央企加快并购重组步伐，加速产业整合；同时为实现公司十四五战略目标，紧抓外延发展机遇，扩规模、优结构、提能力，因此需储备充足现金流。
4、公司服务国家战略，坚持以高质量发展为首要任务，在研发创新、外延发展与资本运作、营销模式转型、原料制剂一体化等方面寻求重点突破，需要充足资金保障公司日常经营计划顺利实现和公司长久持续发展。
5、公司最近三年的盈利水平：
单位：元
■
截至2023年年末，公司资产负债率为23.60%。
(二)上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度经营计划，用于公司研发创新、外延发展、日常经营、改善公司的资本结构以及提升股东的长期收益率等方面。
(三)公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。为保障中小股东参与现金分红决策，公司于2024年3月25日召开业绩说明会，将就现金分红情况与投资者进行沟通和交流，答复投资者关心的问题。
(四)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在公司《章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。
三、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月20日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于2023年度利润分配的预案》。本方案符合公司《章程》规定的利润分配政策。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
(二)监事会意见
公司2023年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不会影响公司正常经营和长期发展。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2024年3月22日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024-027
华润双鹤药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：337,613股。
● 限制性股票回购价格：280,734股限制性股票回购价格为6.482元/股加上银行同期存款利息；25,400股限制性股票回购价格为10.361元/股；31,479股限制性股票回购价格为6.482元/股，回购资金总额约为234万元，全部为公司自有资金。
根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月20日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，已不符合激励条件，同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,613股。公司已就公司2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案实施完毕，对回购价格进行相应调整，详情请见公司于2022年10月26日、2023年10月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。
10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。
13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。
14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。
15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。
17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。
20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。
21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。
23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)回购注销的原因、数量
根据《激励计划》相关规定，本激励计划中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的337,613股限制性股票由公司进行回购注销。
(二)回购价格及调整说明
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价)孰低值回购注销。
根据《激励计划》相关规定，激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。
根据《激励计划》相关规定，因激励对象个人绩效考核未获解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购注销。
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、调整方法：
派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、派息情况：
限制性股票首次授予完成后，公司已于2022年6月16日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.48元(含税)，共计派发现金红利498,843,120.48元(含税)；已于2022年9月28日实施了2022年半年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,345,128.79元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已于2023年7月13日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,484,860.29元(含税)。
3、回购价格确定：
根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：
首次授予部分=7.54-0.48-0.289-0.289=6.482元/股
预留授予部分=10.65-0.289=10.361元/股
上述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易日公司股票交易均价，故本次回购价格为首次授予部分价格6.482元/股，预留授予部分价格为10.361元/股。
三、回购资金总额及回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为234万元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下(单位：股)：
■
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中4名首次授予激励对象分别因退休、组织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，3名首次授予激励对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票337,613股，其中280,734股限制性股票回购价格为6.482元/股加上银行同期存款利息；25,400股限制性股票回购价格为10.361元/股；31,479股限制性股票回购价格为6.482元/股，回购资金总额约为234万元，全部为公司自有资金。
本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2024年3月22日
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