证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-021
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年3月20日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2024年3月15日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长何伏信先生主持，应出席董事9名，实到9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司董事会同意本次2024年度日常关联交易预计事项，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
（二）审议《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案》（公告编号：2024-024）。
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-022
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年3月20日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2024年3月15日以书面通知形式传达。本次会议由半数以上监事推举林志萍女士主持，应出席监事3名，实到3名，其中监事黎敬良先生委托林志萍女士出席会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
公司监事会同意本次日常关联交易预计事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案。
因全体监事为本次议案的关联董事，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会
2024年3月21日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-023
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因公司日常经营需要，2024年度公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方佛山市南海威通建设投资有限公司（以下简称“南海威通”）发生日常关联交易，具体类别为向南海威通提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金额不超过人民币30,000万元。
南海威通为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司广东南海城建集团有限公司的全资子公司，公司任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在广东南海城建集团有限公司担任董事、总经理职务，公司曾任董事晏明先生在南海威通现担任董事长和总经理，公司现任监事黎敬良先生在南海威通曾担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司基于审慎性、实质重于形式的原则，认定本次交易构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，董事会在审议本议案时不涉及关联董事，无需关联董事回避表决。监事会在审议本议案时,关联监事黎敬良先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
（二）2024年度日常关联交易类别和金额预计
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：佛山市南海威通建设投资有限公司
2、法定代表人：晏明
3、成立日期：1993年9月28日
4、注册资本：12,000万元人民币
5、注册地址：佛山市南海区桂城街道金科路6号粤港金融科技园1座11楼1101室之一（住所申报）
6、统一社会信用代码：91440605280019004J
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东情况
广东南海城建集团有限公司持有南海威通100%股权。
9、最近一年一期财务数据：
单位：万元
■
上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
南海威通为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司广东南海城建集团有限公司的全资子公司，公司任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在广东南海城建集团有限公司担任董事、总经理职务，公司曾任董事晏明先生在南海威通现担任董事长和总经理，公司监事黎敬良先生在南海威通曾担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司基于审慎性、实质重于形式的原则，将南海威通认定为公司关联方。
（三）履约能力分析
南海威通依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及合并报表范围内的子公司与关联方南海威通发生的日常关联交易，主要为向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则，交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格，由交易双方通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及合并报表范围内的子公司将根据 2024 年度日常经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及全资子公司与关联方南海威通发生的日常关联交易是基于公司日常经营发展需要，双方之间的合作可以利用各自的资源优势形成互补，更好地服务于公司的日常生产经营。交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格、由交易双方通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及全资子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司及全资子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年3月15日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-024
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届
董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：公司第五届董事会董事、监事会监事、高级管理人员。
（二）适用期限：本薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效并实施，至新的薪酬方案审批通过之日止。
（三）薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事：公司非独立董事不单独领取董事津贴，即根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬。
（2）独立董事：公司独立董事津贴标准为人民币8.22万元/年（税前）。其出席董事会、股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
2、监事薪酬方案
公司监事不单独领取监事薪酬，即按照其在公司所担任的除监事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其担任的具体管理职务领取薪酬，年度薪酬由基础年薪、公司年度净利润考核、公司年度营业收入考核、公司应收账款回款考核及个人业绩考核组成。其中，基础年薪为基础薪酬，按月发放，不作绩效考核。
（四）其他规定
1、公司董事会授权下属薪酬与考核委员会每年对高级管理人员的绩效进行考核，并最终确定高级管理人员的年度薪酬；
2、公司董事会有权根据公司经营的实际情况，通过相关审批程序对公司高级管理人员薪酬方案进行调整。
3、若有高级管理人员在任期内与公司解除劳动关系，其个人不计提任何绩效奖金。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年3月21日
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