本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于2024年2月18日召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的议案》，具体内容详见公司于2024年2月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的公告》（公告编号：2024-024）；并与云南业胜环境资源科技有限公司管理人签署了《重整投资协议书》，具体内容详见公司于2024年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购相应股权事项之进展公告》（公告编号：2024-026）。
2.公司拟参与云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“业胜公司”）破产重整，公司拟以自有资金投入不超过8500万元（含或有债务）取得业胜公司66.05%一100%的股权。
3.近日公司获悉云南省牟定县人民法院作出《云南省牟定县人民法院民事裁定书》（2023）云2323破1号之三（（以下简称“裁定书”），裁定“一、批准《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》；二、终止云南业胜环境资源科技有限公司重整程序。”
4.目前，《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》已经云南省牟定县人民法院裁定通过，公司将依据裁定书及与业胜公司管理人签署的《重整投资协议书》参与业胜公司破产重整；本次重整投资仍存在因客观上无法满足《重整投资协议书》中各项条件而终止的风险；公司如果完成对业胜公司的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划对业胜公司进行环保升级，改造提升并恢复现有生产线，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
云南业胜环境资源科技有限公司是一家位于云南省楚雄州牟定县，从事工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）的公司。业胜公司具有楚雄州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收资质，具有一定的行业优势；业胜公司1号回转窑等生产线在进入破产重整前仍然具有生产能力，具备重启生产的条件；牟定县具有较好的区位优势、产业优势、环境优势，是国家发改委、国家工信部确定为大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全国50个大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全省唯一的一个大宗固体废弃物综合利用基地。
因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，云南省牟定县人民法院于2023年1月29日以（2022）云2323破申4号裁定书依法裁定受理云南业胜环境资源科技有限公司破产重整，并于2023年1月30日以（2022）云2323破申1号决定书指定云南精益律师事务所为云南业胜环境资源科技有限公司破产重整一案管理人。
公司于2024年2月18日召开第十一届董事会第二次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的议案》，公司独立董事发表了同意的专项意见；并已经与业胜公司管理人签署了《重整投资协议书》。
依据裁定书及《重整投资协议书》，公司将参与业胜公司重整，并将在《重整投资协议书》生效后以自有资金投入不超过8500万元（含或有债务）取得业胜公司66.05%一100%的股权。公司将在《重整计划草案》由云南省牟定县人民法院裁定批准且按照签署的《重整投资协议书》约定及重整计划履行首期债务清偿工作后一个月内，取得业胜公司相应股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目进展情况
公司于2024年3月20日获悉云南省牟定县人民法院作出《云南省牟定县人民法院民事裁定书》（2023）云2323破1号之三（（以下简称“裁定书”），裁定：“一、批准《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》;二、终止云南业胜环境资源科技有限公司重整程序。”
三、裁定书具体内容
申请人：云南业胜环境资源科技有限公司管理人(云南精益律师事务所),住所地：云南省楚雄州楚雄市团结路155号伟业广场C区4幢17楼，统一社会信用代码：31530000431846171G。
负责人：连勇，主任。
2024年3月月13日，云南业胜环境资源科技有限公司管理人向本院提出申请，称《云南业胜环境资源科技有限公司破产重整计划草案》经二次表决后，职工债权组、税款社保组、小额债权组通过了重整计划草案，出资人组未投票表决，普通债权组有投票权的债权人为35人，债权金额共计161580142.52元，其中34位债权人已投票同意，已投票决议金额105899838.18元，1位债权人未投票。同意表决决议的人数比例为97.14%,债权金额占全部普通债权金额的65.54%。出资人组和普通债权组未通过重整计划草案。管理人认为重整计划草案及表决情况符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款之规定，请求本院批准重整计划草案（附后）。
本院查明，2023年1月29日，本院作出(2022)云2323破申4号民事裁定书，裁定受理陈祥友、杨显礼、杨维荣、王开华、王子金、杨菊生、李淑兰、杜炳彪、梁峻、柳琼翠、晋伟、徐洪昌、柳文朝、禄丰鑫达经贸有限公司申请云南业胜环境资源科技有限公司破产重整，并指定云南精益律师事务所担任破产管理人。2023年7月13日，经云南业胜环境资源科技有限公司管理人向本院提出申请，本院作出(2023)云2323破1号之一民事裁定书，裁定重整计划草案提交期限延长至2023年10月29日。2023年10月8日，云南业胜环境资源科技有限公司管理人向本院提交了《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》。
2023年10月27日，本院召开了云南业胜环境资源科技有限公司破产重整案第二次债权人会议，对管理人提交的重整计划草案进行表决，表决未通过。经管理人公开招募投资人，重新制定了重整计划草案提交债权人于2024年3月1日一8日进行表决，表决结果为：
1.职工债权组。债权人参与表决人数35人，债权金额2693902.99元。同意表决决议人数29人，债权金额2178345.46元。不同意0人，未投票6人。同意重整计划草案人数比例为82.86%,所代表的债权额占该组债权总额的80.86%。
2.税收和社保债权组。债权人参与表决人数1人，债权金额995298.32元。同意表决决议人数1人，债权金额995298.32元。同意重整计划草案人数比例为100%,所代表的债权占该组债权总额的100%。
3.小额债权组。债权人参与表决人数9人，债权金额547140.78元。同意表决决议人数8人，债权金额489271.98元。不同意0人，未投票1人。同意重整计划草案人数比例为88.89%,所代表的债权额占该组债权总额的89.42%。
4.普通债权组。债权人参与表决人数35人，债权金额161580142.52元。同意表决决议人数34人，债权金额105899838.18元。不同意0人，未投票1人。同意重整计划草案人数比例为97.14%,所代表的债权额占该组债权总额的65.54%。
5.出资人组。参与表决人数1人，债权金额0元。同意表决决议人数0人，不同意0人，未投票1人。同意重整计划草案人数比例为0%,所代表的债权额占全部出资人组的0%。
本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。第八十七条第二款、第三款规定：“未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：(一)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；(二)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；(三)按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；(六)债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告”。人民法院如要强制批准重整计划草案，绝对优先原则、公平对待原则及债权人利益最大化原则均应适用：要适用绝对优先原则，以保证法律规定的权利优先等级和债务清偿顺序在权利人没有自愿放弃的情况下得到实现；要适用公平对待原则以保证同等性质权利得到同等程度的公平实现；要适用债权人利益最大化原则，以保证债权人尤其是反对重整计划草案的债权人在重整计划中可以得到其在破产清算程序中原可得到的清偿或清算利益。重整计划草案除应当符合破产法第八十七条第二款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。本案中，经过债权人对管理人提交的重整计划草案进行表决，职工债权组、税收和社保债权组、小额债权组的表决均符合该组通过重整计划草案的法律规定，且无担保债权，职工债权、税收和社保债权、小额债权将获得全额清偿，已符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款第一、二项相关要求，故需要重点审查第三、四、五、六项的规定。
1.按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，是否不低于其在重整计划被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。本案中，经管理人测算，普通债权依照破产清算程序所能获得的清偿比例为13.44%,而重整条件下，10万元以下的小额普通债权清偿比例为100%、10万元一20万元的债权清偿比例为70%、20万元-100万元的债权清偿比例为45%、100万元一200万元的债权清偿比例为35%、200万元一600万元的债权清偿比例为26%、600万元一4000万元的债权按“现金+股权”或以26%的比例进行清偿、4000万元以上债权按“现金+股权”或以26%的比例进行纯现金清偿。通过上述分析比较，普通债权组按照重整计划草案所获得的清偿比例最低为26%,远远高于在重整计划草案中被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例(13.44%)。
2.重整计划草案对出资人权益调整是否公平、公正。由于云南业胜环境资源科技有限公司已资不抵债，出资人已无所有者权益，因此把出资人的权益调整为零，该调整公平、公正。
3.重整计划草案是否公平对待同一表决组的成员，并且其所规定的债权清偿顺序是否违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定。本案中，首先，《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第二款规定：“人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”因此，普通债权组中设立小额债权组不违背公平原则，就此而言，采取分段清偿方式，符合《中华人民共和国企业破产法》的规定和立法精神。其次，重整计划草案对职工债权、税收社保债权进行100%清偿，在对小额债权100%清偿之后，依照分段递减清偿方案，更接近债的平等性目标，债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定。
4.债务人的经营方案是否具有可行性。重整计划草案的经营方案主要内容为：利用业胜公司具有楚雄州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置资质和二次资源综合回收资质的行业优势和牟定县良好的区位优势、产业优势、环境优势，进行环保设施、初铅生产系统、回转窑生产系统、铟系统等升级改造，实现长期拥有稳定的原料供应，解决硫酸锌难以销售的问题，有效打通各生产系统，实现良性循环、全面达产，打造牟定大宗固废物工业园区的标杆。该经营方案具有可行性。
综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：
一、批准《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》;
二、终止云南业胜环境资源科技有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
四、备查文件
1.《云南省牟定县人民法院民事裁定书》
特此公告。
京蓝科技股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十一日
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