科捷智能科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688455 证券简称：科捷智能公告编号：2024-017

　　科捷智能科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2024年3月21日以现场与通讯表决方式召开，会议通知于2024年3月20日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议由公司董事长龙进军先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》

　　因本次会议审议事项较为紧急，董事会同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2024年3月21日召开公司第一届董事会第二十次会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年3月21日为首次授予日，以5.90元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予800万股第二类限制性股票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）及《独立董事关于第一届董事会第二十次会议的独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：688455 证券简称：科捷智能公告编号：2024-018

　　科捷智能科技股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2024年3月21日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的书面通知于2024年3月20日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席郭增水主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于豁免监事会会议通知时限的议案》

　　因情况紧急，监事会同意豁免临时监事会召开前五天通知全体监事事宜，并同意于2024年3月21日召开第一届监事会第十八次会议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，经审议，公司监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划的首次授予日确定为2024年3月21日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年3月21日为首次授予日，以5.90元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予800万股第二类限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司监事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：688455 证券简称：科捷智能公告编号：2024-019

　　科捷智能科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年3月21日

　　● 限制性股票首次授予数量：800万股，约占本激励计划授予时公司股本总额的4.42%

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年3月21日为首次授予日，以5.90元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予800万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年3月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011），受公司其他独立董事的委托，独立董事常璟女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本激励计划拟首次激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-014）。

　　4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。

　　5、2024年3月21日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年3月21日为首次授予日，以5.90元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予800万股第二类限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的首次授予日确定为2024年3月21日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　（三）限制性股票的首次授予情况

　　1、首次授予日：2024年3月21日

　　2、首次授予数量：800万股，约占本激励计划授予时公司股本总额的4.42%

　　3、首次授予人数：26人

　　4、首次授予价格：5.90元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；本计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司2024年限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2024年3月21日为首次授予日，以5.90元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予800万股第二类限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择BS模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月21日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：9.99元/股（首次授予日收盘价即2024年3月21日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.3945%、14.6419%、14.6967%（采用上证指数截至2024年3月21日最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：688455 证券简称：科捷智能公告编号：2024-020

　　科捷智能科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式首次回购

　　公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2024年3月21日，科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份336,688股，占公司总股本180,849,167股的比例为0.19%，回购成交的最高价为10.02元/股，最低价为9.90元/股，支付的资金总额为人民币3,352,712.38元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　一、回购股份基本情况

　　公司于2024年3月4日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）；回购价格不超过人民币14.58元/股；回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司分别在2024年3月5日、2024年3月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）、《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-013）。

　　二、首次实施回购股份的基本情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：

　　2024年3月21日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份336,688股，占公司总股本180,849,167股的比例为0.19%，回购成交的最高价为10.02元/股，最低价为9.90元/股，支付的资金总额为人民币3,352,712.38元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合相关法律法规及公司回购股份方案的规定。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机实施回购计划，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2024年3月22日