证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2024-007|公司章程_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年2月29日以电子邮件方式发出通知，并于2024年3月5日以书面表决方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份的用途为拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。回购价格不超过25元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。

　　(二) 审议通过《关于修订公司章程及部分公司制度的议案》

　　董事会同意，基于相关监管规范的更新情况，根据修订后的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，对共计13项公司制度进行修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案部分制度尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(三) 审议通过《关于召开股东大会的议案》

　　董事会提请公司召开股东大会审议公司章程及部分公司制度修订的相关事项，具体召开时间及其他会议事项由管理层另行确定并发出会议通知。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2024-009

　　格科微有限公司关于

　　修订公司章程及部分公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司制度的议案》，基于相关监管规范的更新情况及公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等规定，对《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《利润分配管理制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事会秘书工作制度》进行修订审议，具体修订情况如下：

　　一、公司章程大纲修订情况

　　二、公司章程细则修订情况

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、修订部分公司制度的情况

　　本次修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《利润分配管理制度》的事项尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券代码：688728 证券简称：格科微公告编号：2024-008

　　格科微有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购规模：回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

　　● 回购价格：不超过25元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为1,200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为600万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人回复其在回购期间内暂无直接减持计划。

　　2.公司持股5%以上的股东Keenway International Limited，Hopefield Holding Limited，Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.回复其在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，其承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险。

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4.公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，则尚未使用的已回购股份将存在被注销的风险。

　　5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　（二）根据《公司章程》第十六条及第一百零二条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年2月26日，公司实际控制人、董事长、首席执行官赵立新先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨实际控制人、董事长、首席执行官提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-005）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案。本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。公司如未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购期限

　　1.本次回购实施期限为：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司在以下期间不得回购股票：（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为1,200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为600万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过25元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　注2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日，公司总资产1,973,129.90万元，归属于上市公司股东的净资产795,088.37万元，货币资金425,062.23万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据1.52%、3.77%、7.06%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2.本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为59.70%，流动负债合计630,733.09万元，非流动负债合计547,308.45万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年11月15日，公司办理《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第二次行权登记，其中，为公司首席运营官WENQIANG LI（李文强）办理了行权登记，具体情况详见公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站披露的《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060）。

　　除上述情形外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间暂无直接增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

　　1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人回复其在未来3个月、未来6个月内暂无直接减持计划。

　　若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人赵立新先生系公司实际控制人、董事长、首席执行官。提议人于2024年2月26日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。提议人在回购期间无减持计划，暂无直接增持计划，如后续有相关增持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，公司如未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《开曼群岛公司法》及《公司章程》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.处理回购专用证券账户的相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及公司注册变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；