PVP龙头新开源再陷内斗_新浪财经

记者｜赵阳戈

一份“不予提交”的公告，泛起新开源（300109.SZ）内斗的沉渣。

近期，有股东王坚强向新开源公司提出罢免现任董事且提名自己等人进入董事会的临时提案，但最终公司“不予提交”。该股东王坚强，实则是新开源的原实际控制人，原董事长。由于存在“分歧”，早在2021年12月，王坚强从董事长位置下来，大半年后的2022年7月，王坚强也离开了管理层。没想到一年多之后，该股东再动心思欲重新进入核心管理层，事有蹊跷下，新开源的这份“不予提交”的公告，也引来了交易所的关注函。

“不予提交”

2月29日晚间，新开源披露，公司在2月26日收到股东王坚强邮寄的“增加2024年第一次临时股东大会临时提案”的函，函件主要内容为：

1、自2022年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族化管理转变：公司现任董事长、总经理张军政先生系公司控股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿。
2、根据公司2023半年报公布的数据及其他公司公告，公司董事会换届以来，公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损。
3、2024年初，公司第五届董事会第八次会议决定投资3000万元向北京中企慧云科技有限公司(以下简称“中企慧云”)增资，增资后，公司仅持有中企慧云10%股权。而在该次增资前，中企慧云注册资本仅3353万元，2023年度净利润处于亏损状态，本次增资价格显然有失公允。

基于此，为提高公司治理水平，保护股东的合法权益，王坚强作为合计持有公司3%以上股份的股东(持股1050万股，持股比例为3.25%)，现正式提请公司董事会在2024年第一次临时股东大会中增加以下临时议案并提交公司临时股东大会审议：

1、《关于免去张军政的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》
2、《关于免去曲云霞的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》
3、《关于免去王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务的议案》
4、《关于选举王坚强担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》
5、《关于选举徐晗飞担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》
6、《关于选举韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务的议案》

对此，新开源称，经公司2024年第一次临时股东大会召集人董事会核查后发现，其所提供的议案缺乏事实依据，不符合相关法律法规及相关规范性文件及缺乏候选人学历证书等备查文件。公司于2024年2月28日以邮件方式回复需补充的证据材料等。

引来关注函

对于王坚强的说法，新开源在“不予提交”的公告中，有过一番解释。

新开源称，公司于2023年3月23日召开2023年第二次临时股东大会审议通过公司换届事宜，成功选举9名董事，董事会成员都是根据公司的两大板块的未来发展推荐暨选举其合适的人员，加之三个与公司主营业务发展相关的独立董事，并不存在家族化管理的观念，公司人员独立、资产独立等。

而近几年的投资，新开源表示都是围绕公司主营业务的长远发展考虑的，化工板块，公司投资焦作市中站区主要建设2万吨NVP，5000吨醚类产品；而医疗板块的投资主要围绕肿瘤产线进行投资。2023年8月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的议案》、《关于对外投资暨增资杭州纽安津生物科技有限公司的议案》，良远生物的主营业务为基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发，其拥有原创性的肿瘤药物平台知识产权，未来有望实现淋巴结靶向药物治疗肿瘤的效果，与新开源投资的其他细胞免疫治疗产品形成良好的协同效应。杭州纽安津自2017年已开展多项IIT临床研究，收集建立了国内最大的新生抗原疫苗临床数据库，拥有全球领先的新生抗原全产业链-新药研发平台，拥有全球领先的人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台、抗原特异性T细胞富集平台、免疫组全景检测平台等创新技术平台，同时也布局了一系列针对新生抗原的多肽疫苗、mRNA疫苗等管线，管线丰富全面等。目前医疗板块的相关投资未有收益，是因为投标公司是处于研发阶段，暂未盈利。

对中企慧云的投资，新开源认为是经过审慎研究做出投资决策，同时公司为保护投资资金的安全性，公司与标的公司签订的相关《投资协议》中规定了关于标的公司董事会席位、优先认股权、(针对实控人的)股权出售限制、共同出售权、反稀释权等相关条款，会根据标的公司的发展做出相应的策略。

来源：交易所

此事立刻引来深交所创业板公司管理部的关注函，要求公司一则向股东王坚强询问核实并补充说明一系列事项，包括自2022年公司第五届董事会成员就职以来从专业化管理向家族化管理转变的具体依据，说明拟罢免的三位董事未勤勉尽责的具体情况；包括公司董事会换届以来，公司股权投资的具体内容，相关投资标的经营业绩的具体情况；包括不同意提交临时提案的法律、行政法规、自律规则等，说明股东王坚强提出的临时提案是否属于应提交股东大会审议的事项、是否具有明确议题和具体决议事项、是否符合法律、法规和公司章程的有关规定，公司董事会的行为是否合法合规，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形，等等。

深交所创业板公司管理部要求新开源在2024年3月5日前将有关说明材料进行报送并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。

内斗的延续

这位股东王坚强并非路人，其是新开源的前董事长，也是原实际控制人。

根据较早的2010年披露，新开源的控股股东暨共同实际控制人为王东虎、杨海江和王坚强三人，彼时王坚强还是副董事长兼技术总监。当时杨海江为董事长，王东虎为董事兼总经理。刚上市那会儿，新开源还是一家从事PVP系列产品的研发、生产和销售的企业。2010年新开源的营业收入和净利润规模分别为1.63亿元和2302.67万元。

公开资料显示，王坚强1966年出生，曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊(􏰄津)国际工贸有限公司总经理，2003年起任的新开源董事，主要负责销售工作。从2008年起王坚强负责销售及技术工作，2010年公司上市后担任第一届、第二届、第三届董事会董事、副董事长职务，2017年后主要负责精细化工板块生产经营管理工作，2019年9月公司董事会换届后担任董事长职务，并兼任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。

在2010年8月25日新开源上市之后运转了11年，2021年的12月，新开源的内斗浮出水面。

2021年12月4日新开源公告，“根据工作现阶段的发展及未来战略规划，部分董事工作予以调整，经公司董事会审慎研究决定王坚强先生不再担任公司董事长职务，仍担任公司董事职务及公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。同意选举现任公司总经理张军政先生担任董事长一职，任期至第四届董事会任期届满之日止。”并且当时，在杨海江的提名下，补选了王东虎为第四届董事会非独立董事。资料显示，王东虎曾担任公司第一届至第三届董事会董事、总经理一职，2019年9月2日换届之时，其不再担任公司董事。

来源：公告

当然对于自己从董事长位置下来，以及补选王东虎的议案，当时王坚强都投出了反对票。

2021年12月17日，新开源披露，公司收到了原共同实际控制人王东虎、王坚强及杨海江出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认三人于2018年12月20日续签的《一致行动协议书》于2021年12月20日到期，经各方协商并确认，决定不再续签新的《一致行动协议》。2021年12月17日，王东虎、杨海江及任大龙签署了新的《一致行动协议书》。

彼时王坚强持有2095万股，占比6.1%，王东虎、杨海江及任大龙合计持有5005.78万股，占比14.57%。实控人名单也因此发生了变化。

根据当时新开源对交易所的回复，人员调整“主要在于董事会成员对公司未来的发展方向、及在建项目扩张产能轻重缓急上的分歧，利益目标一致，不存在个人纠纷”。

这之后的2022年6月，王坚强曾发布过200万股的减持计划（后减持计划提前终止，不过有159万股被拍卖），并在2022年7月，辞去了董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后将不再公司担任任何职务。

再往后，王坚强的持股有过强制平仓，有过减持，截至目前持股1050万股，持股比例为3.25%。也正因为持股仍然超过3%，才有上述的提出临时提案的权利。从其诉求来看，欲将自己再次送进董事会，看来属于双方之间的内斗，尚有延续。

向实控人儿子、女婿定增

此外，界面新闻注意到，新开源近期在推动定增，即公司打算向发行对象张军政、杨洪波，以12.46元/股东发行价格，发行不超过5000万股，所募资金不超过6.23亿元，在扣除发行费用后的净额，将用于补充流动资金。

发行前新开源控股股东、实际控制人为王东虎、杨海江及任大龙，发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。发行对象张军政系控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子，张军政担任公司董事长兼总经理，杨洪波担任副董事长，结合本次发行完成后张军政、杨洪波的持股比例亦将显著上升的实际情况，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人为公司的共同实际控制人。

发行前，王东虎、杨海江及任大龙合计持股4399.28万股，占比13.64%；发行后，若以5000万股测算，王东虎、杨海江、任大龙、张军政、杨洪波将合计控制公司25.56%的表决权。

由于张军政、杨洪波，为公司实际控制人王东虎、杨海江及任大龙之一致行动人，通过现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行构成关联交易。

另外，王东虎近期还提议了2023年公司10送3派10元（含税）的分配方案。具体利润分配预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。

资料显示，新开源目前业务包括精细化工及精准医疗。精细化工方面，公司目前是国内首家专注从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮(PVP)系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物(PVME/MA)系列产品的高新技术企业，向全球多个国家和地区销售产品，累积1000多家客户，在全球PVP产业格局中居中国第一、世界第三的地位。

来源：公告

精准医疗方面，新开源以“设备端”、“试剂端”、“服务端”三项技术为支点搭建了以“精准医疗”、“妇女健康”为两大特色的医疗服务平台。在设备端，公司拥有全自动细胞肿瘤筛查分析系统、实时荧光定量 PCR 检测系统、基因扩增仪等设备。在试剂端，公司的自产设备都配备了自产试剂。基于前两个技术支点，公司在发展和完善第三个支点：医疗服务。目前公司可提供单细胞测序、高通量测序等服务，为生命科学领域提供完善的科研、医学、健康检测整体解决方案。