本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年2月26日，为进一步完善公司在工业大麻领域的投资和布局，形成to B和to C业务“双轮驱动”的发展格局，公司与自然人陈颢及其团队（以下简称“乙方”）签署了一份为期3年的《项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。
本次合作，双方将本着优势互补、共同发展的原则，充分结合双方在产业资源、品牌运营、雾化油配方研发、销售渠道等方面的优势，共同就工业大麻雾化终端产品及注油解决方案服务品牌的建设与发展达成紧密的合作关系。公司或公司控股子公司将设立两家公司与乙方开展项目合作，双方将全力推动该等公司成为工业大麻雾化行业的领导品牌，并为公司在工业大麻领域的业务发展和投资布局增添新动能。
一、本次交易的基本概述
根据公司工业大麻业务发展的战略规划，结合对陈颢团队的认可，以及对工业大麻雾化细分领域的发展前景与信心，为进一步深挖公司工业大麻业务的市场潜能，公司或公司控股子公司拟单独投资500万美元在美国设立两家从事工业大麻雾化终端产品及注油解决方案领域的品牌和运营公司，其中1家作为品牌公司，另外1家作为运营公司（以下简称“新公司”，具体名称以相关部门注册登记为准），陈颢及其团队负责新公司的运营。新公司专注于工业大麻及其衍生物在雾化终端领域的市场拓展、产品销售、品牌打造、解决方案的开发等，致力为细分客户群提供更加良好的消费体验，建立广泛的品牌影响力，将其打造成为工业大麻雾化行业领导品牌。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、本次拟投资设立的品牌和运营公司基本情况
（一）加州品牌公司
1、公司名称：以注册登记为准
2、注册地址：美国加利福尼亚州
3、公司类型：有限责任公司
4、经营期限：长期
5、股东：公司控股子公司Layn Holding Group,Inc.
6、经营范围：企业品牌运营及知识产权管理等。
上述信息以美国有关部门最终注册登记结果为准。
（二）德州运营公司
1、公司名称：以注册登记为准
2、注册地址：美国德克萨斯州
3、公司类型：有限责任公司
4、经营期限：长期
5、股东：加州品牌公司
6、经营范围：工业大麻及其衍生物雾化终端产品的研发、销售及注油解决方案服务等。
上述信息以美国有关部门最终注册登记结果为准。
三、交易对手方的基本情况
陈颢及其团队主要在美国地区从事工业大麻雾化领域相关产品的商品零售与贸易业务，具备敏锐的市场嗅觉和丰富的销售渠道建设经验，拥有较多的批发零售渠道资源和较好的品牌运营实操经验，并持有DELTA · MIX等多个品牌资源。本次项目合作拟切入的工业大麻雾化细分市场，得到双方的高度认可。
陈颢及其业务团队与公司及公司的控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
四、《项目合作协议》的主要内容
甲方：桂林莱茵生物科技股份有限公司
乙方：陈颢
（一）合作主要内容：公司或公司控股子公司拟单独投资500万美元在美国设立两家从事工业大麻雾化终端产品及注油解决方案领域的品牌和运营公司。公司将根据新公司的资金需求，在其设立后的六个月内分期出资以满足新公司的经营需要。
（二）合作期限：从本协议生效并且新公司设立之日起计算，合作期限3年。合作期限届满，如双方有意继续合作，则由双方另行协商并重新签订协议。
（三）合作方式
1、合作双方职责
本次合作，公司主要负责新公司的设立、项目启动资金的提供和战略指导，并以全球工业大麻相关的产业资源及战略合作资源为新公司发展提供强有力的支持。陈颢及其团队具体负责新公司的运营，并在新公司成立后3个月内将其持有的DELTA · MIX、VENUS等5个品牌资源（包括但不限于商标、软件著作权、专有技术等）及5项外观设计专利无偿转让给新公司。
2、新公司业绩目标
经双方协商，在新公司经营性现金流量净额为正的前提下，未来三年新公司的累计业绩目标为：合并营业收入目标为6,800万美元，合并净利润目标为1,000万美元。具体分为以下三个阶段：
第一阶段目标：2024年合并营业收入目标为850万美元，合并净利润目标为80万美元；
第二阶段目标：2025年合并营业收入目标为2,300万美元，合并净利润目标为320万美元；
第三阶段目标：2026年合并营业收入目标为3,650万美元，合并净利润目标为600万美元。
以上业绩目标所述的“营业收入”、“净利润”是指经甲方聘请的会计师事务所对新公司审计并出具的《审计报告》所确定的新公司合并范围内自有品牌销售收入和扣除非经常损益后的归母净利润。
3、乙方及其团队的分工、薪酬体系
乙方及其团队人员为3人，分别担任新公司总经理、销售总监及供应链总监职务。经双方约定，在合作期限内乙方及其团队人员的薪酬分为两部分，其中50%为固定薪资，按月发放；50%为绩效工资，与新公司业绩目标挂钩，按年度发放。为保证新公司业务的快速拓展，本协议对乙方及其团队的绩效工资设置了严格的绩效考核标准。
4、乙方及其团队的股权激励
合作期限届满或合作期限中的任何时间内，新公司经甲方聘请的会计师事务所审计后，甲方将视乙方及其团队的累计业绩目标完成情况向乙方及其团队无偿转让相应比例的新公司股权。股权转让情况具体如下：
■
双方一致确认，乙方及其团队无偿受让的新公司股权，所对应的权益应不包括甲方前期对新公司的出资500万元美元暨乙方认可甲方在将新公司相应股权无偿转让给乙方及其团队前，在保证新公司正常运转所需资金的情况下，甲方有权将前期对新公司的投资全部收回。
5、合作的提前终止
经甲、乙双方一致确认，合作期限内的第一年暨2024年经审计如新公司未达到或不符合“经营性现金流量净额为正并且净利润达到或超过50万美元”，则甲方有权单方面提前终止本合作。
（四）双方共同的承诺与保证
1、为保证乙方成为新公司股东后的权利，甲方承诺在保证新公司正常运转所需资金的情况下，每年将确保新公司的现金分红比例不低于30%。
2、乙方及其团队三人承诺在合作期限内及合作终止后的2年内，其本人及其近亲属（包括但不限于父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母和兄弟姐妹等）、其本人及其上述近亲属控股或参股的企业在全球合法国家和地区均不得从事与新公司相同或相似的业务。公司将根据双方签订的竞业禁止协议约定给予相应竞业禁止补偿。
3、乙方及其团队承诺在本协议生效后的6个月内将其原有的STORMCHASER公司等与新公司业务相同或相似的资产和业务处置完毕或关停。
4、乙方及其团队保证，新公司将在同等条件下优先向甲方控股子公司采购工业大麻提取物及其衍生物和雾化油品解决方案等其所能提供的服务，如甲方控股子公司无法提供的，才可向其他第三方采购。
5、乙方及其团队在合作期限内应严格遵守新公司所在国家、州及产品销售区域所涉及的各项法律法规，建立健全项目公司内控及合规制度体系，并且在运营过程中不得损害甲方及新公司的利益和声誉。
（五）其他：本协议使用中华人民共和国法律。本协议双方在履行本协议过程中或因本协议的任何事项发生争议，双方应协商解决；如协商不成，双方同意将争议提交中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按该会的仲裁规则进行仲裁。
五、本次交易的必要性及对公司的影响
1、本协议的签署，是公司进一步拓宽工业大麻业务的重要布局，公司将充分抓住工业大麻雾化领域的发展机遇，构建多元化的产品运营体系，培育工业大麻业务新的业绩增长点，提升公司工业大麻工厂的综合竞争实力。
2、本次公司携手陈颢团队设立工业大麻雾化终端品牌和运营公司，将充分发挥公司产供销一体化平台优势、配方研发优势，结合陈颢团队在工业大麻雾化领域的品牌运营经验、供应链、销售渠道等优势，快速打开美国工业大麻雾化产品销售市场。同时，以该细分应用领域市场作为突破口，全面驱动公司工业大麻业务的业绩增长，建立品牌知名度，逐步完善公司工业大麻业务运营体系，打造工业大麻产业链一体化平台，为公司工业大麻领域的发展和投资布局增添新动能。
3、本次投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，也不会影响公司业务的独立性。本协议的签署，符合公司现阶段工业大麻业务发展战略规划，有利于公司寻求新的业务和利润增长点，提升公司核心竞争力，推动公司长期可持续发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次合作存在的风险
（一）政策风险
工业大麻雾化领域是目前工业大麻行业最具发展潜力的领域之一，市场总体呈加速增长态势，发展势头良好，但行业整体发展处于早期阶段，不排除未来市场监管及行业政策发生变化的可能。未来，如新公司业务涉及国家或地区相关审批政策、产业政策、税收政策等发生变化或趋严，导致行业发展格局发生变化，可能会给新公司业务拓展带来一定的障碍或经营成本的增加，直接或间接影响新公司效益。为此，公司将密切关注、分析政策发展动态，提升对政策走势与行业趋势预判能力，灵活调整经营策略，平抑可能出现的政策风险。
（二）管理风险
美国的法律、政策体系、商业环境等与国内存在较大区别，未来新公司经营过程中可能面临市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将严格遵守新公司所在地国家及注册地的法律法规与政策，完善新公司法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对有关风险。
（三）业绩目标不达预期的风险
本协议的业绩目标是基于乙方团队的运营能力和行业发展前景做出的综合判断，不代表公司业绩的承诺，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新公司管理团队的经营管理能力，可能存在合作期限内业绩不达预期的风险。
六、备查文件
《项目合作协议》
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十八日
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