炼石航空科技股份有限公司董事会决议公告

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-016

炼石航空科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会第三次会议通知于2024年2月23日以电子邮件方式发出，会议于2024年2月27日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长熊辉然先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过表决，形成如下决议：

1、关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案

公司下属的全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited为满足资金需求，拟向汇丰银行伦敦分行申请应收账款质押借款不超过2,500万英镑和流动资金借款不超过2,000万英镑。董事会同意接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司提供连带责任保证，并向其提供反担保。

关联董事熊辉然先生、王虎先生回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该事项需提交公司股东大会批准。

《关于接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

2、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

公司决定于2024年3月14日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

公司第十一届董事会第三次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二四年二月二十七日

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-017

炼石航空科技股份有限公司

关于接受关联方担保并向其提供反担保的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司累计（含本次）对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年2月27日召开了第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，董事会同意接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）提供连带责任保证，并向其提供反担保。

2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

3、2024年2月27日，公司第十一届董事会第三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。

4、本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。由于最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，公司股东大会审议此项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方（被担保人）基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：300,000 万人民币

法定代表人：熊辉然

成立日期：2021年6月25日

经营场所：成都东部新区三岔街6号

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：川发航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

3、川发航投是公司的控股股东，持有公司股份201,484,817股，为公司的关联方。

4、川发航投不是失信被执行人。

三、反担保的主要内容

2024年2月27日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，公司下属的全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）为满足资金需求，拟向汇丰银行伦敦分行申请应收账款抵质押借款不超过2,500万英镑和流动资金借款不超过2,000万英镑。董事会同意接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司提供连带责任保证，并向其提供反担保。

1、主债权：Gardner与汇丰银行签订的《借款合同》项下的债权；

2、反担保方式：连带责任保证；

3、反担保范围：川发航投履行上述借款项下保证义务支付的款项；

4、反担保金额：主债权本金不超过4,500万英镑，具体以实际发生的担保金额为准；

5、反担保期限：债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

公司为Gardner借款提供反担保，是为了满足下属公司的资金需求，保障其正常经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事过半数同意意见

公司独立董事专门会议对公司第十一届董事会第三次会议审议的公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易事项进行了审议，一致同意并形成以下独立意见：

本次关联担保事项是为公司的下属全资公司日常生产经营融资的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司接受关联方担保并向其提供反担保的事项，并同意将《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额91,818.51万元（分别为7,500万英镑和3,400万美元，以2024年2月23日外汇中间价英镑9.0209、美元7.1064折算），本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为85,278.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的217.98%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为40,594.05万元（4,500万英镑），占公司最近一期经审计净资产绝对值的103.76%。

公司无逾期债务对应的担保，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与川发航投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第三次会议决议

2、独立董事专门会议审核意见

3、借款合同、担保合同

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二四年二月二十七日

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-018

炼石航空科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2024年2月27日召开的公司第十一届董事会第三次会议审议，决定于2024年3月14日召开公司2024年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年3月14日（星期四）14：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2024年3月14日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2024年3月7日。

7、出席对象：

（1）凡是2024年3月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

1、上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

2、上述议案为特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。并且属于关联交易，关联方将在股东大会上回避表决。

三、会议登记事项

1、登记时间：2024年3月11日至3月13日(上午8:30-11:30，下午14:30-17:00)

2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券事务部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：028-8585 3290

5、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、备查文件

公司第十一届董事会第三次会议决议

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年3月14日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2024年3月14日上午9：15，结束时间为2024年3月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2024年3月14日召开的公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名： 委托人持股数量：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人名称/姓名： 受托人身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

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