西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告|西安市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为35,794,937股。

　　本次股票上市流通总数为35,794,937股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年3月4日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号），西安瑞联新材料股份有限公司获准首次向社会公开发行人民币普通股股票17,550,000股，并于2020年9月2日起在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为52,631,579股，首次公开发行后总股本为70,181,579股，其中有限售条件流通股53,903,551股，无限售条件流通股16,278,028股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东数量为2名，对应限售股份数量为35,794,937股，占公司总股本137,206,057股的比例为26.09%，其中首次公开发行限售股份为18,262,723股；因公司实施了2021年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增4股获得转增股份7,305,089股；因公司实施了2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增4股获得转增股份10,227,125股。

　　上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月，因截至2020年10月12日收市，公司股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于本次发行价格113.72元/股，触发承诺延长锁定期的履行条件，上述股份锁定期延长6个月至2024年3月1日，具体内容请见公司于2020年10月13日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于延长公司第一大股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份锁定期的公告》（公告编号：2020-004）。现限售期即将届满，将于2024年3月4日起上市流通（因2024年3月2日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、根据2022年5月9日公司召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，即以公司总股本70,181,579股扣减公司回购股份447,070股后的股份数量69,734,509股为基数，合计转增27,893,804股，本次转增后公司总股本为98,075,383股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-045）。

　　2、公司于2022年12月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由98,075,383股增加至98,398,696股。具体内容详见公司于2022年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-088）。

　　3、根据2023年5月8日公司召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，即以公司总股本98,398,696股扣减公司回购股份618,074股后的股份数量97,780,622股为基数，合计转增39,112,249股，本次转增后公司总股本为137,510,945股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037）。

　　4、公司于2023年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由137,510,945股增加至137,824,131股。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003）。

　　5、公司2023年12月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中2022年回购计划回购的618,074股股份的用途进行变更并注销。本次注销完成后，公司的总股本由137,824,131股变更为137,206,057股。具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-008）。

　　除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

　　1、福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

　　（3）自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

　　（4）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业承诺不减持公司股份。

　　（5）本企业减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

　　（6）本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

　　（7）本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

　　2、刘晓春承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本人担任董事、监事及高级管理人员的，除遵守第1条的规定外，在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

　　（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

　　（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

　　（5）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人承诺不减持所持有的公司股份。

　　（7）本人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

　　（8）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

　　（9）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本核查意见出具之日，瑞联新材本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。综上，海通证券对瑞联新材本次部分限售股上市流通的事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次上市流通的限售股总数为35,794,937股，占公司总股本137,206,057股的比例为26.09%，限售期为42个月。

　　2、本次上市流通日期为2024年3月4日。

　　3、限售股上市流通明细清单

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　　4、限售股上市流通情况表：

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　　七、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月22日