武汉科前生物股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告|武汉市_新浪财经

　　证券代码：688526 证券简称：科前生物公告编号：2024-002

　　武汉科前生物股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2024年2月20日以现场和通讯相结合的形式召开第三届董事会第三十五次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2024年2月15日以邮件、电话的方式向各位董事发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以公司自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过20元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：688526 证券简称：科前生物公告编号：2024-003

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币20元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司监事、持股5%以上的股东叶长发先生在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划；除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，将导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月2日，公司实际控制人何启盖先生、方六荣女士、吴美洲先生、吴斌先生向公司董事会提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股），并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉科前生物股份有限公司关于公司实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。

　　2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《武汉科前生物股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

　　根据《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心并建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：

　　（1）如果在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得以集中竞价方式回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）回购股份的用途、种类、数量、占公司总股本的比例和拟用于回购股份的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股份；

　　2、回购股份数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不超过人民币5,000万元（含），不低于人民币3,000万元（含）。按本次回购价格上限20元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,500,000股至2,500,000股，约占公司总股本比例的0.32%至0.54%。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）。

　　■

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格：不超过人民币20元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次拟回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限20元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，上表本次回购前股份数为截至2024年2月20日数据。

　　2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产473,774.37万元，归属于上市公司股东的净资产376,579.38万元。按照本次回购资金上限5,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的1.06%、1.33%。根据本次回购方案，将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为20.48%，流动负债合计84,570.60万元，非流动负债合计12,442.29万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司收到董监高、实际控制人、回购提议人回复公司的问询函回函，除公司监事、持股5%以上的股东叶长发先生在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划外，公司董监高、实际控制人、回购提议人在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司监事、持股5%以上的股东叶长发先生在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划；除此之外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人何启盖先生、方六荣女士、吴美洲先生、吴斌先生为公司的实际控制人。2024年2月2日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心并建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。在回购期间暂无增减持计划。如未来有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　提议人承诺将积极推动公司董事会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险