股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月9日披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与该重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》等重组相关议案。根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，本次重大资产重组标的资产已过户完成，具体情况如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

　　根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。

　　为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。

　　二、本次交易过户情况

　　（一）2023年12月25日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字〔2023〕第44190002301511266号《登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的增资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由106,588万元变更为855,953.6014万元。

　　（二）2024年2月9日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字〔2024〕第44190002400134077号《登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的减资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由855,953.6014万元变更为445,272.5964万元，上市公司及其他中标社会资本不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投公司持有一号线建设公司100%股权。

　　三、本次交易的后续事项

　　（一）根据本次交易相关协议的约定，一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。

　　（二）根据本次交易相关协议的约定，中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

　　（三）本次交易的交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

　　（四）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　综上，在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　四、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，公司本次交易独立财务顾问认为：

　　1、本次交易已取得了必要的批准和授权；

　　2、本次交易所涉及的上市公司持有的一号线建设公司全部股权已经办理完毕工商变更手续，上市公司不再持有一号线建设公司股权；

　　3、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　经核查，公司本次交易法律顾问认为：

　　1、本次交易已经取得了必要的授权与批准；

　　2、本次交易所涉及的上市公司持有的一号线公司全部股权已经办理完毕工商变更手续，上市公司不再持有一号线公司股权；

　　3、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。

　　五、备查文件

　　1、资产(含负债)转移手续完成的相关证明文件。

　　2、《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组标的资产过户情况之专项核查意见》。

　　3、《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

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