证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆百货”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。公司收到注册文件后及时开展了本次交易的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交割及过户情况

　　根据《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）及《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《吸收合并协议之补充协议》”），公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销。

　　2024年1月31日，公司、重庆商社与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》（以下简称“《交割协议》”），各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由公司承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至公司，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响公司对该等资产享有权利和承担义务。同日，公司与重庆商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。

　　截至目前，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权（原产权证编号为101房地证2011字第44007号、渝（2019）渝中区不动产权第000305661号、房权证101字第117659号、房权证101字第117657号、渝中国用（2005）第02280号^[1]）的权属变更过户手续，尚待办理重庆商社万盛五交化有限公司股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社知识产权的权属变更过户手续。

　　^[ 1]重庆商社于2024年1月办理完毕房权证101字第117659号、房权证101字第117657号的房产和渝中国用（2005）第02280号的土地使用权证照合一的手续，取得了渝（2024）渝中区不动产权第000084338号和渝（2024）渝中区不动产权第000083197号不动产权证书。

　　（二）债权债务处理情况

　　公司、重庆商社已就本次交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

　　根据《交割协议》，自交割日起，重庆商社的全部负债、尚需履行的义务和责任由公司承担。

　　（三）验资情况

　　2024年2月19日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号），截至2024年1月31日止，公司已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币250,658,813.00元，同时公司将重庆商社原持有的公司注册资本208,997,007.00元予以注销。本次交易公司新增注册资本41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币448,190,271.00元，股本人民币448,190,271.00元。

　　（四）本次交易的现金选择权实施情况

　　公司于2024年1月25日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2024-003），于2024年2月2日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报提示性公告》（公告编号：临2024-011），公司于现金选择权申报期间（2024年2月2日）接受异议股东的现金选择权申报。

　　2024年2月6日，公司发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2024-013），在本次现金选择权的申报期内，没有投资者通过网下申报方式进行有效申报。

　　二、本次交易的后续事项

　　（一）办理公司股份发行登记手续及上市手续，以及重庆商社持有的公司股份的注销手续

　　公司尚需就本次交易涉及的股份对价向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，并向上海证券交易所办理相关股份的上市手续。此外，重庆商社持有的公司股份尚需办理股份注销手续。

　　（二）办理工商变更登记及注销手续

　　在本次交易涉及的股份发行登记、股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理公司注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和重庆商社法人主体注销登记手续。

　　（三）办理重庆商社子公司股权和无形资产的过户登记手续

　　截至目前，公司及重庆商社尚待办理重庆商社万盛五交化有限公司股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社知识产权等资产的权属变更过户手续。相关资产尚未完成权属变更过户手续的原因，主要系因变更程序时间长或要求以重庆商社注销为前提，后续办理不存在实质障碍。

　　（四）对过渡期损益进行审计

　　公司尚需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益及其他净资产变动情况进行审计，并依据审计结果确定交易对方是否需要根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的相关约定以现金方式进行相关补偿。

　　（五）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

　　（六）信息披露事项

　　公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权的权属变更过户手续；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权。

　　（三）在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　四、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　（一）本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权的权属变更过户手续；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权。

　　（三）在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　五、备查文件

　　（一）《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。

　　（二）《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

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