咋“挣”10个亿？解密金通灵巨额财务造假“三步曲”——李代桃僵、无中生有、金蝉脱壳

每经记者 赵李南    每经编辑 陈俊杰    

2017年至2022年，金通灵（300091.SZ，股价1.86元，市值27.7亿元）长达6年财务造假。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通灵虚增营业收入分别为5.01亿元、5.5亿元、6893.07万元、1530.85万元，虚增利润总额分别为1.46亿元、1.48亿元、7398.71万元、4332.73万元；2019年，金通灵虚减营业收入1.97亿元，虚减利润总额3852.77万元；2020年，金通灵虚减营业收入537.68万元，虚增利润总额5730.08万元。

《每日经济新闻》记者阅读大量金通灵过往公告和工商信息，逐步梳理出其财务造假的整个过程，并大体分为三个阶段：李代桃僵、无中生有和金蝉脱壳。

凡是造假，就有利益受益方和利益受损方，记者也梳理了金通灵财务造假案的时间线和利益受益方、受损方情况，个中有闷声发财者，有被立案调查者，更有当“冤大头”者⋯⋯

三个关键人物合计套现近10亿元 图片来源：记者制图

第一幕：李代桃僵

第一章：急速膨胀的估值

江苏证监局的调查显示，上海运能能源科技有限公司（以下简称上海运能）和江苏运能能源科技有限公司（以下简称江苏运能）这两家公司系金通灵造假案的重要主体。

图为金通灵造假金额（亿元） 数据来源：金通灵公告，记者制图

上述两家公司中，上海运能系金通灵全资子公司，江苏运能则为上海运能的子公司，两家公司的法定代表人皆为邵耿东。

事实上，这两家公司并非是金通灵自己所设立，而是通过并购而来。2017年底，金通灵公告称，拟通过发行股份购买资产的方式收购上海运能100%股权，对价约7.85亿元。

而上海运能在被金通灵收入旗下后，李代桃僵，从此成了金通灵造假的重要“抓手”。

引人关注的还有彼时7.85亿元的对价，当时上海运能的归母净资产（2017年三季度末）仅1亿元左右。

被金通灵收购之前上海运能的实际控制人为邵耿东，邵耿东直接和间接合计持有上海运能48.15%的股份。然而，邵耿东也并非是上海运能的创始人，也是“半路来的和尚”。

2009年，上海运能由王建文、徐建阳和吴海涛共同出资设立，后公司股权经过了多次转让。2015年3月，上海运能召开股东会，决议同意股东王建文、黄国华分别将其所持上海运能20%、15%的股权转让给邵耿东，其他股东放弃优先购买权，作价分别为600万元和450万元。

图片来源：金通灵公告截图

换句话说，2015年3月，邵耿东以1050万元就拿下了上海运能35%股权。不过，据金通灵公告，邵耿东最终在金通灵收购上海运能之前获得了合计48.15%的股份。

首先，邵耿东直接持有上海运能38.7%股权，其次是邵耿东通过上海锡绍投资管理中心（有限合伙）（以下简称锡绍投资）间接持有上海运能很少一部分股权。邵耿东仅持有锡绍投资1.59%的股权，而锡绍投资持有上海运能9.45%股权，即邵耿东通过锡绍投资间接持有上海运能0.15%股权。

不过，值得注意的是，邵耿东同时也是锡绍投资的执行事务合伙人。邵耿东是否是锡邵投资实际控制人？他是通过什么方式控制剩余的约9.3%上海运能股权，记者向金通灵发出了《采访函》，但截至发稿未获得回应。

第二章：一年不到估值翻9倍、两年翻22倍

梳理上海运能的估值变化过程后，可以明显地发现，上海运能的估值急速膨胀。

数据来源：金通灵公告 记者制图

2015年3月和11月，邵耿东分别收购了上海运能35%和8%的股权，对应上海运能的整体估值分别为3000万元和3450万元；短短一年不到，2016年7月，滚石3号通过增资的方式获得上海运能9.99%股权时，上海运能的整体估值为3.3亿元；至2017年12月，也即金通灵收购上海运能之前，滚石9号和五莲汇利分别收购了上海运能20.38%和5.27%股权，此时，上海运能的整体估值已经达到了7.85亿元，该估值与金通灵收购上海运能的估值相同。

显然，邵耿东以极低的估值入股上海运能，在随后的两年时间里，上海运能的估值先是翻了近9倍，后翻了近22倍。

对于这样的估值变化，金通灵当时解释称，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

邵耿东是何许人也？

据金通灵公告，上海运能引入邵耿东，拟借助其在锅炉制造业较强的影响力及管理能力，结合公司原有在余热发电领域的系统集成优势，进一步开拓市场，双方协商定价。

换言之，按照金通灵的说法，邵耿东系锅炉制造业领域内的“有力人士”。

据金通灵公告，邵耿东彼时担任上海运能董事长。邵耿东毕业于西安交通大学能源与动力系统热能工程专业，1993年至2008年任职于无锡锅炉厂（后更名为无锡华光锅炉股份有限公司），先后担任部门经理、副总经理。

上述无锡锅炉厂即为上市公司华光股份（600475.SH，股价10.4元，市值98.14亿元）的前身。邵耿东在华光股份一路升任至总经理，并在2013年底辞职。

在2008年至2013年期间，邵耿东还任职于无锡国联华光电站工程有限公司，先后担任总经理；同时期任职于无锡国联环保能源集团（以下简称国联环保），先后担任总经理助理、副总经理。

从2015年4月起，也即邵耿东收购了上海运能35%股权之后，其担任上海运能董事长。

值得注意的是，金通灵是以鼓风机为主要产品起家，其重要的应用场景就是锅炉。

而追溯金通灵与华光股份之间的关系，早在2010年，也即金通灵刚刚上市不久后，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称国联集团）就买入过金通灵的股票。据金通灵2010年三季报，国联集团系其第八大流通股股东。

目前，国联集团即华光环能的控股股东。在2010年时，国联环保为华光股份的控股股东。2017年6月，华光股份完成向国联集团发行约4亿股股份的登记用于吸收合并国联环保，同时国联环保持有华光股份约1亿股股份注销。

第二幕：无中生有

第一章：当年多份保底协议被曝光

彼时，金通灵实际控制人季伟对于公司能够以如此价格并购上海运能的渴望程度也超乎想象。

IPO之前，金通灵的实控人即为季伟和季维东两兄弟，两人在上市之前分别持有金通灵29.52%股权，徐焕俊是金通灵IPO之前的第三大股东，持股5.75%，徐焕俊与季伟、季维东是舅甥关系。

据金通灵公告，季伟1964年出生，大专文化，高级经济师。历任南通皮件厂销售员，唐闸五金综合商店总经理，如皋通用机械厂副总经理（主要承包人之一），江苏金通灵风机有限公司销售中心总经理，江苏金通灵风机有限公司董事长兼总经理。

季伟对金通灵并购上海运能一事的重视程度，表现在季伟签署了多份定增保底协议。这些保底协议签署的时间皆在2017年，后续随着双方的纠纷才导致这些协议在2022年之后陆续被曝光出来。

其中，季伟与滚石9号的认购人上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称东兴投资）签署了《远期受让及差额补足协议》，约定由季伟对东兴投资的1.6亿元本金及收益提供保底。

2017年12月9日，季伟按照五莲汇利提出收益保底的要求与其签署了一份《远期收购及差额补足协议》，约定由季伟对五莲汇利本次投资本金及收益提供保底，具体方式为季伟在约定条件下以本金4137.27万元加年化12%的收益作为对价受让五莲汇利持有的上述股份；或季伟对五莲汇利本次投资不足本金及年化12%收益部分提供差额补足两种保底方式。

值得注意的是，五莲汇利系在2017年12月6日，从锡绍投资处以4137.27万元的价格受让了上海运能5.27%股权。这意味着两点，第一，五莲汇利收购上海运能股份后三天后就与季伟签署了上述保底协议；第二，季伟对五莲汇利的承诺与五莲汇利收购上海运能股份所支付的价格一模一样。

无独有偶，滚石9号收购上海运能股权的本金为1.6亿元，而季伟为其兜底的资金也为1.6亿元。

而值得注意是，之所以能够将上海运能的估值支撑至7.85亿元，滚石9号和五莲汇利的这两笔收购也是做出了相当的贡献。

从另外一个角度，对于滚石9号和五莲汇利而言，先投资上海运能，后卖给金通灵，买卖的估值大体相同，相当于仅仅是“过手”。因此，这两家应寄希望于将来拿到金通灵股票后，金通灵股价大涨。

此外，在2017年的定增中，李宁以自然人身份认购了金通灵1.08亿元股份，季伟与李宁签订了合作协议，约定对李宁认购的公司非公开发行股份进行收益保证。

显然，季伟为能够促成发行股份购买上海运能股权事项付出了很大的决心。

第二章：造假“加持”下收入跨越10亿元台阶

2018年6月，上海运能被金通灵成功收入囊中，从此，上海运能成了金通灵造假的重要“抓手”。

而事实上，在2017年年报中，金通灵因上海运能产生了近2亿元的销售额，上海运能位列金通灵2017年的第二大客户，原因为上海运能的煤气发电综合改造工程。该项目系2016年底金通灵、上海运能与山西高义钢铁有限公司谈定，按照约定金通灵的收益约3.75亿元。

截至2017年底，金通灵对上述煤气发电综合改造工程确认收入约3.1亿元，但回款金额为0。

2018年，金通灵成功收购上海运能之后，邵耿东在上海运能担任法定代表人和总经理，并且获得了金通灵约2326万股股票，邵耿东一跃成为金通灵第三大股东。邵耿东等股东的限售期为1年，而滚石9号和五莲汇利的限售期为3年。

收购上海运能时，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能2017年至2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于约人民币0.51亿元、0.77亿元和0.95亿元。

按照金通灵2020年的公告，上海运能在2017年至2019年实现净利润的金额分别约0.56亿元、0.82亿元和1.5亿元。也即意味着，上海运能成功完成了业绩承诺。

孰能想到，上海运能通过造假虚增了巨额收入。据江苏证监局的调查，上海运能及其子公司江苏运能通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减对大名县草根新能源热电有限公司、凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称凯赛太原）等12家公司的营业收入和利润总额。

其中，金通灵与大名县草根新能源热电有限公司之间的交易敲定于2016年9月。彼时，金通灵与汉华环境有限公司签订了《大名县草根新能源热电有限公司生物质（2×12MW）热电联产项目框架性合作协议》，合同总金额暂定为3.2亿元。

金通灵与凯赛太原之间的业务系2021年9月，双方签订了《建设工程总承包合同》，金额约3.1亿元，建设内容为凯赛太原新建大型集中式压缩空气站项目。

数据来源：Wind 图片来源：记者制图

伴随着众多工程项目“上马”，2017年至2019年金通灵的营业收入跨越10亿元的台阶。2017年至2019年，金通灵实现营业收入约14.6亿元、19.5亿元和18.8亿元。然而，经过调查，这三年的水分分别约5亿元、5.5亿元和-2亿元。

显然，金通灵的主要人员对2017年和2018年这两年的业绩很“重视”。

数据来源：Wind 图片来源：记者制图

在造假“加持”之下，金通灵虽然在2017年和2018年两年业绩上台阶，但其股票价格却呈现一泻千里的走势。特别是对上海运能并购完成后的2018年，金通灵股价全年跌幅高达80%。

股价出现如此的跌幅背后是2018年有多只信托和私募基金对金通灵进行了减持。值得注意的是，徐焕俊也在2018年减持了金通灵。

2017年9月，徐焕俊因任期届满不再担任金通灵第四届监事会监事，离任后不再担任金通灵任何职务。离职时，徐焕俊持有金通灵约1149万股，位列金通灵的第六大股东。徐焕俊所持股份当中有部分为高管锁定股，锁定期为离职半年以内。

至2018年一季度末，徐焕俊所持股份未有任何变化。而至2018年二季度末时，徐焕俊已经退出了金通灵的前十大股东和前十大流通股东名单。以徐焕俊持股约1149万股和2018年半年末金通灵的十大流通股东门槛619万股计算，徐焕俊至少在2018年第二季度减持了金通灵530万股。

作为季伟亲属的徐焕俊如此大幅地减持金通灵，似乎也是当时的一种征兆。

第三幕：金蝉脱壳

第一章：烫手山芋

到2018年11月，季伟和季维东两人也坐不住了。

通过造假而来的业绩增长仅仅是“纸面富贵”。虽然，2017年和2018年金通灵的营业收入皆呈现大幅增长，但其销售商品、提供劳务收到的现金并未随之出现增长。至2018年底，金通灵的应收账款已经飙升至10亿元。同时，金通灵在这两年的经营现金流净额和投资现金流净额皆为负值，公司仅能够靠筹资维持流动性。

如何甩掉这个“烫手山芋”，是一个重要的问题。

2018年11月28日，季伟和季维东与陕西金资基金管理有限公司（以下简称金资基金）、中陕核工业集团公司（以下简称中陕核集团）签订了《框架协议》，拟将金通灵的实际控制权转让。

图片来源：金通灵公告截图

当时，金通灵公告称，在控股股东及公司均面临流动性问题的情况下，引入有实力的产业战略投资者，将有利于纾解控股股东现阶段的流动性困难及解决上市公司项目资金需求，并有利于公司未来的长远发展，进而扩大公司的业务规模、改善公司的财务状况与盈利能力。

金资基金系陕西省国资委下属陕西金融资产管理股份有限公司全资子公司，中陕核集团为陕西省国资委全资子公司，如果该交易完成，金通灵的实际控制人将变成陕西省国资委。

2018年12月6日，金通灵公告披露了进一步的细节。框架协议约定，金资基金和中陕核集团拟受让金通灵8%股份并认购不超过2亿元金通灵前次重组募集配套资金。季伟和季维东将所持有的金通灵的股份表决权委托给金资基金和中陕核集团，委托后金资基金和中陕核集团合计持有的金通灵表决权达到29.99%，委托期限为三年。

然而，合作戛然而止。2018年12月18日，金通灵公告称，上述各方对本次控制权转让的最终方案及交易条件未能达成一致，从而导致不能在《框架协议》约定时间内完成相关交易事项，致使《框架协议》签署的目的不能实现。

前后短短不到一个月的时间里，季伟和季维东的第一次控制权转让尝试以失败告终。

第二章：纾困协议

就在2018年12月18日，金通灵公告季伟和季维东控股权转让终止的当天，公司还发布了另外一份公告。

季伟和季维东与南通产业控股集团有限公司（以下简称南通产控）签订了《纾困暨投资协议》，若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，金通灵的实际控制人将变更为南通市国资委。

按照上述协议，季伟和季维东转让8405万股（彼时约占金通灵总股本7.18%）金通灵股票给南通产控。同时，南通产控接受季伟和季维东的表决权委托、参与上市公司再融资，并承诺2019年第一季度向上市公司提供6亿元资金借款、授信或担保，在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60亿元。

至2019年6月，上述8405万股转让事项完成，季伟和季维东也将22.8533%的金通灵股份表决权委托给南通产控行使，金通灵的控股股东变更成了南通产控。

季伟和季维东在此次转让中获得了约3.75亿元。

2020年11月，季伟、季维东与南通产控之间签署股份转让协议，约定季伟、季维东合计向南通产控转让7028万股金通灵股票。季伟和季维东在此次转让中合计获得约3.15亿元。

2021年1月，南通产控耗资8亿元通过定增的方式将其对金通灵的持股上升至了27.88%，季伟、季维东的股份比例被稀释到7.10%和7.06%。

2022年9月至2023年3月期间，季伟和季维东通过大宗交易、集中竞价方式减持金通灵股票，减持完成后对金通灵的持股分别下降至6.25%和5.30%。这次减持，季伟和季维东合计套现金额约1.3亿元。

与此同时，另外一位重要人物邵耿东也在大幅减持金通灵。

由于邵耿东并非上市公司的董监高，其减持股份获得的具体金额无法精确计算，仅能够通过金通灵季度股票价格的均价进行估算。

邵耿东是从2020年第二季度开始减持金通灵股票。2020年一季度末，邵耿东持有金通灵约4037万股，占金通灵总股本比例为3.28%。至2021年三季度末（此后邵耿东不再出现在金通灵的前十大股东名单当中），邵耿东持有金通灵约815万股，占金通灵总股本比例为0.55%。

数据来源：wind 记者制图

按照金通灵股票价格均价估计，从2020年第二季度开始至2021年第二季度，邵耿东累计减持金额约1.34亿元；期末还结余股票815万股，市值约0.42亿元。这两个项目合计，邵耿东从金通灵并购上海运能案当中获得的收益约1.76亿元。

2月21日，记者向金通灵发出《采访函》，希望就邵耿东收购上海运能之前邵耿东的持股情况、邵耿东等人之间是否有代持关系未披露、相关项目进度、邵耿东累计减持数量和金额等问题进行采访，但截至发稿未获得回应。

2月21日，记者拨打了上海运能的电话，试图联系采访上海运能及其法定代表人邵耿东，但其工商信息电话为空号。随后记者拨打了邵耿东担任法定代表人的上海工业锅炉（无锡）有限公司和江苏运能工商电话，该电话显示“您拨打的用户不在”。记者还拨打了上海工业锅炉有限公司（注销）电话，该公司的法定代表人也为邵耿东，接通电话后，对方询问找邵耿东有什么事情，记者表达了采访邵耿东的意愿，对方表示：“这个你再想别的办法联系吧，我不在公司。”

此外，记者还拨打了其他法定代表人为邵耿东的公司，包括上海锡绍投资管理中心（有限合伙）（已注销），该公司法定代表人为邵耿东，显示拨打的电话为空号。上海工锅绿能源有限公司（已注销），该公司电话无人接听。长兴运能企业管理合伙企业（有限合伙）（已注销）的电话接通后，对方表示并非该企业，打错了。无锡盘古开元科创服务中心（有限合伙），该公司电话与江苏运能电话相同，皆显示“您拨打的用户不在”。

此外，记者也在对金通灵发送的《采访函》中表达了想采访季伟、季维东和邵耿东的意愿。但截至发稿，未获得这方面的反馈。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄

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