云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告_新浪财经

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459 公告编号：临2024－002

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四十八次会议通知于2024年1月31日以传真和书面形式发出，会议于2024年2月6日以通讯表决的方式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事5名，实际参加表决的董事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》

　　具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-004号）

　　会议以4票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》；

　　注：由于该项议案属于关联交易，在表决中1名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为4票。

　　（二）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》

　　具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（临2024-005号）

　　会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》；

　　（三）《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》

　　具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的公告》（临2024-006号）

　　会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》；

　　（四）《关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案》

　　具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的公告》（临2024-007号）

　　会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案》；

　　（五）《关于修改〈公司章程〉的预案》

　　具体内容见《贵研铂业关于修改〈公司章程〉的公告》（临2024-008号）

　　会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》；

　　（六）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司召开2024年第一次临时股东大会的时间将另行通知。

　　会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　二、公司独立董事就本次会议中《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》的相关事项发表了事前认可及独立意见，对《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》发表了独立意见。

　　（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》的事前认可意见：我们认真审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》，并依据公司提交的资料仔细核查公司2023年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2024年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议（预）案提交公司董事会审议表决。

　　（二）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》的独立意见：公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》的独立意见：公司2021年限制性股票激励计划原激励对象中1名因个人原因离职，2名退休，1名离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计254,908股限制性股票进行回购注销。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

　　财务/审计委员会审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计是根据公司业务发展的实际需要，基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票是由于公司授予对象出现离职，退休及离世情形，不再具备激励资格，须对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购。本次回购价格及回购资金均严格按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　薪酬/人事委员会审议了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，认为：本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票是由于公司授予对象中出现离职，退休及离世情形，均不再具备激励资格，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》须对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　战略/投资发展委员会审议了《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》及《关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案》，认为：公司结合贵金属产业的战略布局投资建设贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目及上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目，有利于产业提产扩能、转型升级，进一步优化公司资源配置，提升品牌影响力，充分发挥区域优势及产业集聚效应，实现贵金属产业的高质量发展。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

　　（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》

　　（二）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》

　　（三）《关于修改〈公司章程〉的预案》

　　特此公告。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459 公告编号：临2024－003

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届监事会第四十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第四十二次会议通知于2024年1月31日以传真和书面形式发出，会议于2024年2月6日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席庄滇湘先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、会议以通讯表决方式，一致通过以下议案：

　　（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》

　　经通讯表决，会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》；

　　（二）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》

　　经通讯表决，会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。

　　二、公司监事会对《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》发表了书面意见。

　　（一）公司与关联方产生的关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公开以及等价有偿原则，不会对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易已获得董事会批准，董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效；上述关联交易定价公允，没有侵害非关联股东的权益。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划中原激励对象1名因个人原因离职，2名退休，1名离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计254,908股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件及公司有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意对上述限制性股票实施回购注销。

　　特此公告。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司监事会

　　2024年2月7日

　　股票代码：600459 股票简称：贵研铂业编号：临2024-005

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵研铂业”）于2024年2月6日召开第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序情况

　　（一）2021年10月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年10月25日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的预案》，同时对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。

　　（三）2021年11月24日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。

　　（四）2021年10月29日到2021年11月7日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2021年12月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2021年12月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月10日为授予日，向符合条件的450名激励对象授予2378.65万股限制性股票，授予价格为11.51元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（七）2021年12月23日在中登上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。2021年12月25日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向412名激励对象合计授予2213.6365万股限制性股票。

　　（八）2023年3月8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。公司两名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

　　（九）2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。

　　（十）2023年6月7日，公司对2名已不属于激励范围的激励对象持有的86,012股已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销。

　　（十一）2023年11月6日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了审核意见。根据公司2022年业绩达成情况以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为8,776,393股，于2023年12月11日解除限售上市流通。

　　上述具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告

　　二、本次回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　公司1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计109,470股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购；3名原激励对象因退休或死亡，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计145,438股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。

　　（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、价格

　　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1.派息：P＝P0-V

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。

　　公司2023年7月实施了2022年度权益分派。按照《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　激励对象2022年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述四位原激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购

　　价格调整。

　　2.配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　公司2022年12月实施了配股。按照《激励计划（草案）》的相关规定，经过以上调整后，公司限制性股票回购价格由11.51元调整为10.77元。因个人原因辞职的1人持有的限制性股票109,470股，按回购价格10.77元/股回购注销所持股票；因退休、死亡的3人，合计持有的限制性股票145,438股，按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，10.77元/股+10.77元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利率为2.1%，满两年不足三年的按两年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为2,745,359.16元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

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　　（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票授予的激励对象由410人调整为406人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,273,960股调整为13,019,052股。总股本将由760,981,578股变更为760,726,670股。本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、公司独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划原激励对象中1名因个人原因离职，2名退休，1名离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计254,908股限制性股票进行回购注销。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、公司监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中原激励对象1名因个人原因离职，2名退休，1名离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计254,908股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件及公司有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意对上述限制性股票实施回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续、履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四十八次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第四十二次会议决议；

　　特此公告

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459 公告编号：临2024－007

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业基地项目”的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业基地项目

　　● 项目总投资：30,907.79万元

　　一、项目投资概述

　　1、投资基本情况

　　为进一步推动贵金属产业的高质量发展，建设贵金属新材料科技创新、高端科技人才、价值管理等重要战略支撑平台，着力打造产业门类更细更全的贵金属新材料制造基地，充分发挥贵金属新材料产业集群发展的经济和带动效应，公司全资子公司贵研国贸有限公司（以下简称“贵研国贸公司”）拟投资建设上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业基地项目（以下简称“本项目”或“项目”），建设涵盖运营、研发、孵化转化等为一体区域中心。项目总投资约30,907.79万元。

　　2、董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　公司名称：贵研国贸有限公司

　　注册资本：壹亿元整

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：杨涛

　　注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路3129弄16号350-58室

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司的关系：本公司的全资子公司。

　　三、投资项目基本情况

　　本产业基地建设项目用地面积约52亩，拟建设创新平台、办公楼、宿舍楼、标准厂房和公辅配套设施等，依托当地自然禀赋和经济辐射优势，打造研发、生产、生活和运营的产业园区。产业基地的建设涉及多个具体产业化项目，本次对产业基地的投资不包括具体入园的产业化项目投资。各产业化项目的实施具有不确定性，公司将按照“成熟一个落地一个”的原则，在确定各具体产业化项目投资金额和投资方案后，再根据相关规定及时履行上市公司决策流程及信息披露义务。

　　（一）项目名称：上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业基地项目

　　（二）项目建设单位：贵研国贸有限公司

　　（三）项目建设地点：上海市松江区佘山高新科技园

　　（四）项目建设期：约24个月

　　（五）项目投资估算: 项目总投资30,907.79万元，其中：建设投资30,857.44万元，流动资金50.36万元。

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　本产业基地建设项目符合国家新材料产业政策和贵金属产业战略布局，拟构建以高性能化、多功能化、绿色化发展为主攻方向的稀贵金属新材料创新平台。有利于提升先进基础材料精深加工能力，加快关键战略材料核心技术攻关，加强前沿新材料应用市场衔接。本产业基地的建设将充分发挥地域、人才和科技创新优势，贴近市场前沿，聚集孵化转化新兴产业，支撑新材料产业集聚布局及转型升级，加快推进新材料产业的集群化发展，增强发展动力，形成具有贵金属新材料产业特色、产业集聚效应明显、产业链条相对完整的贵金属新材料产业集聚区，着力提升产业水平和高质量转型升级。

　　五、投资项目风险分析

　　本项目的风险因素主要包括周边影响、环境影响、生态影响等风险。为积极应对可能存在的风险，确保产业基地建设项目的顺利实施，公司将积极了解周边企业诉求，保持诉求渠道畅通，合理进行施工布置和作业，减少噪声扰民和扬(粉)尘对周边企业的影响。按要求开展工程施工，加强施工污水废水的处理，做好运输车辆的密封和保洁，合理安排作业时间。按相关要求划定施工范围，加强工程竣工后的原地貌修复工作。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 ; 编号：临2023-008

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

　　为进一步完善和优化公司治理结构，强化董事会建设，提高董事会决策的科学性和有效性，公司结合规范治理及业务发展的实际，拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改内容对照如下：

　　■

　　注：本次修改在原《公司章程》第一百六十四条之后新增了一条，该条款之后的原各条款序号依次顺延。修改后的《公司章程》（2024年2月）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案已经公司于2024年2月6日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。

　　特此公告。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459 公告编号：临2023-004

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常

　　关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：2023年与关联方发生的日常关联交易情况和2024年预计与关联方发生的日常关联交易；

　　●回避表决：公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的议案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅回避表决；

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在2023年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2024年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、2023年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述关联交易发生期间为：2023年1月1日至2023年12月31日，实际发生金额以会计师事务所出具的审计数据为准；

　　注①：因公司获批立项的科研项目不及预期，导致与关联人技术开发合作减少；

　　注③：云南能投绿色新材有限责任公司原名为云南能投化工有限责任公司，现已更名；

　　注②④⑤：因受行业环境等因素的影响，市场需求不及预期，导致公司与关联方实际业务量也相应减少。因此，实际发生金额与预计金额相差较大。

　　二、2024年度关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　注①②：考虑 2024年贵金属原材料、试剂、化合物及相关物资、副产品的价格波动及交易双方对未来业务市场预期等因素，关联交易业务与2023年实际发生金额相比将相应增加。

　　三、主要关联方介绍及关联关系

　　（一）昆明贵金属研究所系公司控股股东的全资子公司。成立于1984年7月2日，公司类型为全民所有制，注册资本为11,050.00万人民币，法定代表人为陈家林，注册地址为云南省昆明市人民西路121号，经营范围为贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务、技术咨询服务。兼营范围：金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。

　　（二）云南能投绿色新材有限责任公司系公司控股股东的控股子公司。成立日期为2016年4月20日，公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本193235.220631万元人民币，注册地址为云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道 F 栋 4-5 楼，法定代表人邢爱民，经营范围为化工产品、净水剂、塑料制品的生产;仓储理货;国内贸易、物资供销;货物与技术的进出口业务。

　　（三）云南能投华煜天然气产业发展有限公司系公司控股股东的控股子公司。成立日期为2015年5月14日，公司类型为有限责任公司(国有控股)，注册资本3000.00万元，注册地址为云南省玉溪市易门县龙泉街道易门工业园区麦子田片区，法定代表人张金学，经营范围为天然气项目的开发;天然气项目的建设;城市管道燃气及车用燃气建设和运营;支线管道项目建设和运营;燃气销售;燃气项目投资建设及经营管理;燃气管道的安装、维修;燃气管件、设备、仪表、燃气器具的销售。

　　（四）中汽研汽车检验中心（昆明）有限公司系公司监事兼职的公司。成立日期为2017 年7月31日，公司类型为有限责任公司，注册资本为30000.00万元，法定代表人胥峰，经营范围为检验检测的技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);信息技术咨询服务;标准化服务;会议及展览服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理。

　　（五）云南人力职业培训学校有限公司系公司控股股东的控股子公司。成立于2005年3月28日，公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本121.4万元，法定代表人李丽，经营范围为营利性民办职业技能培训机构，包含:业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);保安培训;特种作业人员安全技术培训;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);安全咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;大数据服务;信息系统集成服务;人工智能双创服务平台;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);供应链管理服务。

　　（六）云南滇金投资有限公司系公司控股股东的下属控股公司。成立于2009年5月18日，法定代表人李清，注册资本15000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围为项目投资及对所投资的项目进行经营管理;黄金、白银、稀贵金属、金属材料的加工;国内贸易、物资供销;金属材料收购;普通货运;货物进出口业务;仓储服务;贵金属加工技术研发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）云南云金珠宝股份有限公司系公司控股股东的下属控股公司。成立于2013年4月2日，法定代表人江洪渠，注册资本6000万元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围是贵金属、珠宝首饰、工艺品、玉器、钟表、眼镜的加工、购销、批发、零售、代理销售以及相关信息的咨询服务;投资及咨询;包装制品、办公用品、手袋、箱包、服装、日用品、文化用品的批发、零售;市场营销策划、工艺礼品设计、广告设计;商品展销;酒类的销售;预包装食品兼散装食品的销售;房屋租赁;餐饮服务;企业管理;停车场服务;物业服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）云南地矿建设监理咨询有限公司系公司控股股东的下属控股公司。成立于1995年4月18日，法定代表人段继明，注册资本500万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为承担地质灾害治理工程甲级监理；房屋建筑工程乙级监理、矿山工程乙级监理；本行政区域内抗力等级６级，６Ｂ级及建筑面积１万平方米以下的人防监理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）云南地质工程勘察设计研究院有限公司系公司控股股东的下属控股公司。成立于1993年12月17日，法定代表人赫念学，注册资本3000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围是许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；测绘服务；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；土地整治服务；土地调查评估服务；农业专业及辅助性活动；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水土流失防治服务；规划设计管理；工程造价咨询业务；软件开发；不动产登记代理服务；水文服务；工程管理服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；图文设计制作；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（十）云南地矿地质工程有限公司是公司控股股东的下属控股公司。成立于1999年10月11日，法定代表人陈建民，注册资本5000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围是许可项目：地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；建筑劳务分包；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；天然水收集与分配；住宅室内装饰装修；电气安装服务；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工；体育场地设施工程施工；市政设施管理；基础地质勘查；环境保护监测；水资源管理；水污染治理；固体废物治理；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；地质灾害治理服务；地质勘查技术服务；环境应急治理服务；土地整治服务；土地调查评估服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；灌溉服务；住宅水电安装维护服务；承接总公司工程建设业务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（十一）云南南方地勘工程有限公司系公司控股股东的下属控股公司。成立于2001年11月30日，法定代表人为王金文，注册资本2150万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围是许可项目:地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程施工;地质灾害危险性评估;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;建设工程勘察;测绘服务;建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:地质灾害治理服务;基础地质勘查;水土流失防治服务;生态恢复及生态保护服务;地质勘查技术服务;水文服务;土地整治服务;土地调查评估服务;土壤污染治理与修复服务;水利相关咨询服务;工程造价咨询业务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;地理遥感信息服务;地震服务;规划设计管理;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四、定价原则和依据

　　交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

　　六、独立董事的意见

　　（一）公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。

　　（二）公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

　　（三）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的议案》并提交股东大会审议。

　　七、审议程序

　　公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的议案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅回避表决，非关联董事一致投票通过。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、报备文件

　　1、公司第七届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四十二次会议决议；

　　3、公司独立董事对2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券简称：贵研铂业证券代码：600459 公告编号：临2024－006

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目

　　● 项目总投资：43,158.91万元

　　一、项目投资概述

　　（一）投资基本情况

　　为进一步推动贵金属合金功能新材料业务的发展，公司全资子公司贵研功能材料（云南）有限公司（以下简称“贵研功能公司”）拟投资建设贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目（以下简称“本项目”或“项目”），助推产业提产扩能、转型升级，不断提高发展的质量和效益。项目总投资43,158.91万元。

　　（二）董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　公司名称：贵研功能材料（云南）有限公司

　　注册资本：壹亿陆仟万元整

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：巫小飞

　　住所：云南省昆明高新区科技路988号

　　经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；新型金属功能材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经审批的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）。

　　与本公司的关系：本公司的全资子公司。

　　三、投资项目基本情况

　　本项目拟建设3条产线和2个中心，分别为熔铸热处理生产线、板带材生产线、丝材生产线、深加工中心及研发中心。项目建成后，贵金属合金功能材料粗加工能力可达500t/a，通过精深加工产业链延伸，可实现器件加工能力 50t/a。

　　（一）项目名称：贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目

　　（二）项目建设单位：贵研功能材料（云南）有限公司

　　（三）项目建设地点：云南省昆明高新区贵金属新材料产业园2#地块

　　（四）项目建设期：本项目建设工期为24个月

　　（五）项目投资估算: 本项目总投资估算为43,158.91万元，其中，建设投资9,041.87万元，建设期利息297.73万元，流动资金31,030.38万元，利用原有资产2,788.92万元。项目建成后生产期年平均营业收入104,778.76万元

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　本项目的实施符合贵金属产业中长期战略布局。本项目的实施有利于加快推动合金功能材料等稀贵金属新材料产业延伸链条，培育下游产业，补齐终端应用短板，推动产业链价值链向中高端跃升，提升新材料的转化应用与产业化配套水平。贵金属合金功能材料的产能规模和深加工能力将进一步提升，充分满足下游相关行业的产品需求。装备能力和自动化水平将进一步优化，生产效率有效提升，贵金属合金功能材料的整体制造水平进一步增强。产品研发体系将进一步完善，产品多应用场景的性能评价能力显著提升。

　　五、投资项目风险及措施

　　本项目的风险因素主要包括市场风险、原材料供给风险、技术风险等。公司将加强市场分析和研判，加大市场拓展和新品研发。采取套期保值等方式积极应对贵金属原材料价格波动对生产经营带来的影响。构建有效的内部控制体系，优化生产工艺水平，不断提升产品质量，持续增强产品的综合竞争力和品牌影响力。

　　六、备查文件

　　（一）云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月7日