鞍山七彩化学股份有限公司

　　证券代码：300758        证券简称：七彩化学         公告编号：2024-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：无

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　本年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　1、报告期主要业务简介

　　公司始终坚持围绕战略模型发展，“以高性能有机颜料为基础，氨氧化为纽带，成为细分高级有机新材料国际领军企业”，通过产业链、创新链相互交叉，互相支撑，形成了高性能有机颜料、特种新材料、材料单体三大产业体系。产品应用领域涉及油墨、涂料、塑料、特种薄膜、工程机械、造纸胶管、传动传输、矿山及页岩气开发、电子、光伏电池片等领域。

　　2、有机颜料业务板块

　　（1）我国有机颜料的产量、进出口量和消费量情况

　　自上世纪80年代后，全球有机颜料的生产逐渐由欧美发达国家向亚洲国家（如中国、印度）转移，到目前为止亚洲已成为全球最大的有机颜料生产和消费地区。2021年，全球有机颜料总产量约为42万吨，年复增长率约2%。其中亚洲有机颜料总产量约35万吨，约占全球有机颜料产量的83%；我国有机颜料产量约为26万吨约占全球有机颜料产量的62%，约占亚洲有机颜料产量的74%。预估2025年全球有机颜料产量约为45万吨；全球有机颜料销售额大约在60亿美元，其中，偶氮颜料占比50-55%、酞菁颜料占比20%、高档颜料和其他颜料占比25-30%。根据2017-2021统计数据，我国有机颜料产量和出口量2017-2020年呈下降趋势，2021年出现大幅上涨，这与2020年3月20日起我国将有机颜料及制品的出口退税率提高至13%有较大关系。出口退税率的提高增强了我国有机颜料在国际市场上的竞争力，提高了企业的生产积极性。这种高增长率具有不可持续性，2021年后我国有机颜料产量和出口量增长率将出现下降，预估2021-2025年的年均增长率在1～2%，2025年产量和出口量预估分别为28～29万吨和15～16万吨；我国有机颜料进口主要为高端有机颜料，且逐年上涨，2021年进口量为3.6万吨，预估2025年进口量预估为4万吨；根据产量、出口量和进口量数值，估计2025年我国有机颜料消费量约为17万吨。

　　（2）有机颜料三大应用领域（涂料、油墨、塑料）行业产量和消费量情况

　　有机颜料应用领域很广。根据有机颜料消费量占比，有机颜料主要应用于油墨、涂料及塑料加工（主要通过色母粒着色）等领域，其中油墨行业用量占比约为40%、涂料行业用量占比约为28%、塑料行业用量占比约为27%、其他行业用量占比5%。

　　1） 涂料行业情况

　　涂料是涂于物体表面能形成具有保护、装饰或特殊性能（如绝缘、防、标志等）的固态涂膜的一类液体或固体材料之总称，是国民经济配套的重要工程材料，根据应用领域可分为建筑涂料和工业涂料，广泛应用于建筑、汽车、船舶、家具等行业。

　　根据《涂料世界》杂志估测，2022年世界涂料销售额将达到1,980亿美元，其中亚洲占45%，大约为900亿美元；中国约占亚洲份额的58%，为520亿美元。中国为世界第一涂料生产及消费大国，位于第二位的美国的1.5倍。

　　根据中国涂料工业协会统计数据，2017-2021年，我国涂料的产量和进出口量都呈上涨趋势2021年我国涂料的产量、出口量和进口量分别为2,860万吨、21.34万吨和21.23万吨，根据相应的年均增长率计算，2025年我国涂料的产量、出口量、进口量和消费量预估分别为4,022万吨、23.9万吨24.9万吨和4,023万吨。

　　2）油墨行业情况

　　油墨是一种由颜料、连结料和助剂等组成的具有一定黏性的胶状流体，是印刷中不可或缺的重要材料，广泛应用于食品、饮料、出版、电子、建筑装演等行业。

　　油墨种类众多，不同类型的油墨组成差异较大，性能也各不相同。按照不同方式分类情况详见下表。

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　　油墨工业产生于西方国家第一次工业革命后，因化工和包装印刷业的发展而得以迅速发展。二十世纪80年代以来，伴随着全球经济的发展及科学技术的进步，全球油墨制造业产量不断上升，行业集中度显著提高，中国、美国、日本和德国成为世界主要的油墨生产国和消费国2020年全球油墨消费量为420万吨，市场价值为210亿美元。预计2021-2026年全球油墨市场需求年均增速约为1.9%。目前，中国油墨消费量为全球第一，约占20%的市场份额。北美第二，约占19%西欧排第三位约占16%。

　　根据中国日用化工协会油墨分会统计数据2016-2020年期间，我国油墨产量方面是逐年上升趋势，以2020年产量和年均增长率2.2%计算2025年我国油墨产量预估为87.1万吨；出口量除2020外，每年在2.6万吨左右，考虑到2020年的特殊情况对当年出口的影响，预估2025年的出口量也保持在2.6万吨左右；进口量方面，一直呈下降趋势，以2020年进口量和年均增长率-13.4%计算，2025年出口量预估为0.51万吨。

　　3）塑料行业情况

　　塑料制品是采用塑料为主要原料，经挤塑注塑、吹塑、压延、层压等工艺制成的生活、工业等用品的统称，在国民经济中发挥着重要作用广泛应用于工业和农业生产、交通、航空、航天高铁、汽车、建材、家电、电子电气、包装、医疗等领域。

　　世界塑料制品产量近年来增长迅速，年产量已从2000年的2.34亿吨增长到2019年的4.6亿吨，年均增速为3.6%，预计到2025年将达到5.2亿吨。

　　目前，我国已成为塑料制品的生产、消费和出口大国。根据中国塑料加工工业协会数据统计，2017-2021年，我国塑料制品的产量、进出口额均呈上涨趋势。2021年我国塑料制品的产量出口额和进口额分别为8.004万吨990亿美元和224亿美元，以2017-2021年相应的年均增长率计算，2025年我国塑料制品的产量、出口额和进口额预估分别为8.529万吨、1.563亿美元和270亿美元。

　　3、行业发展方向

　　染颜料行业发展的趋势是供应端产品结构优化，转向中高端产品，应用领域逐渐扩大。生产自动化趋势确立，产品性能稳定性提升。环保监管长效机制加速染料行业优胜劣汰，具有环保安全技术优势的企业将获得进一步发展空间。

　　铅铬颜料，以其优异的性价比，仍在被广泛应用，但因为其含有对人体有害的铅，铬等重金属，一直被诟病。联合国环境署为此成立了专门机构，推动在全世界范围内实现铅铬颜料禁用。欧美国家已经先行一步，在大部分行业实现了铅铬颜料的禁用。中国政府也特别重视铅铬颜料对于人体以及环境所造成的危害，在联合国工业发展组织、世界卫生组织、联合国环境规划署对中国含铅涂料的高度关注之下，国家工信部和环保部给予了积极的回应，委托中国涂料工业协会负责铅铬颜料替代的相关政策工作。2020年开始实行的最新涂料行业国家强制标准，更是从政策和法规上明确了替代铅铬颜料的必要性。七彩化学的高性能有机颜料产品，基于优异的产品性能，色区覆盖度以及成本优势,已经成为了铅铬颜料替代的主力军，这已经被集装箱涂料，工程机械涂料，工业涂料，汽车涂料等行业的龙头企业所证明，市场对相关产品的需求，已经显现了持续增长态势。

　　4、公司所处产业链

　　从产业链而言，有机颜料行业上游主要为石油与化工产业，包括各种胺类、苯类、酸类、碱类物质；行业中游主要产品包括经典有机颜料与高性能有机颜料；行业下游应用领城包括涂料、油墨、塑料、橡胶、合成纤维等，最终分散应用到食品包装、液晶电子、化妆品、印刷、汽车、建筑以及其他工业制造领域，下游应用十分广泛。

　　5、新材料业务板块

　　公司制定了以高档颜料、特种单体和差异化新材料为三条主线，以氨氧化、氧化、加氢、绿色硝化、酰氯化特色单元反应为联接键，形成一个可拆可合、有机高效的战略模型，而这个战略模型的组建逻辑就是各个产品和技术之间的强相关性，并根据模型产业链、创新链布局材料单体，主要有邻苯二甲腈、间苯二甲腈、对苯二甲腈、间苯二甲胺、对苯二甲胺、己二腈、丁二腈、硝基氯苯、对苯二异氰酸酯(PPDI)、间苯二甲基异氰酸酯（XDI）、莫卡(MOCA)、邻氯苯胺。

　　结合公司自行生产材料单体优势，新材料业务板块目前已经形成了两大材料及多种体系产品，主要有PPDI型聚氨酯弹性体及特种尼龙（MXD6）具体如下：

　　（1） PPDI型聚氨酯弹性体（TPU）

　　PPDI是结构最简单的芳香族二异氰酸酯。PPDI全称为对苯二异氰酸酯，PPDI是在1913年由Pyman首次合成，20世纪50年代制成PPDI型聚氨酯弹性体，80年代日本聚氨酯公司（NPU）开展PPDI在浇注型聚氨酯弹性体（CPU）、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）合成中的应用。2011年杜邦公司已工业化生产及其预聚物，Uniroyal用于CPU的PPDI已经商品化。PPDI的苯环结构提供了更好的稳定性；PPDI的熔点较高（94℃），其刚性、规整性、对称性好，与在聚氨酯生成过程中容易形成致密的硬段，具有较高的内聚能，具有很好的相分离度，性能尤为突出，其制品耐磨性、耐热性、回弹性、耐溶剂及耐湿性能均较TDI及MDI基弹性体性能优异。

　　2023年围绕特种聚氨酯弹性体材料，精准响应市场需求，量产特性化产品，同下游领域优质客户合作推进高端聚氨酯弹性体材料国产化。聚氨酯材料种类繁多，用途广泛。依托公司完整的PPDI产品链和技术链，2023年聚焦两类弹性体材料研发、生产与销售：低游离预聚体（CPU）和高性能PPDI热塑性聚氨酯弹性体（TPU）。全面推广TUMPRE? 和TUMDURO? 产品系列，打造高端聚氨酯材料品牌，获得了国内外客户的认可。代表产品系列PPDI型TPU可以解决油性、潮湿、高温、高压等环境如石油天然气勘探生产时密封磨料、腐蚀性液体、钻井泥浆和压裂液密封的难题，能满足采矿和机械行业（包括密封、泵、阀门、驱动、重载）中最苛刻的应用。PPDI型聚氨酯机械密封，几乎无处不在，从普通的摩擦盘和辊轮到特殊精密机床、航空航天领域的高压密封和微型密封。同时重点围绕两大类应用领域进行市场开拓；一是传统应用领域（造纸机械设备、工程机械密封、矿山开采设备等），该类领域我们有多年的产品和应用技术积累，2023年核心工作是提供高性价比产品和优质技术服务，替代国外品牌；比如造纸机械设备领域，我们成功进入了安德里茨等多家国际领先企业的国内外供应商体系并实现PPDI弹性体产品销售。二是电子·能源领域。围绕该类领域我们核心是同国内行业代表企业建立合作，共同推进高端材料的国产化。光伏新能源领域，2023年同行业龙头客户共同推进新产品的开发和评价；电子领域，我们同国内知名头部企业共同推进新产品开发项目，目前进展顺利；油气开采领域，我们同中石化合作推进全新材料应用项目。该类项目意义重大，可以打破国外的材料垄断，2024年将作为重点项目，全力推进。

　　公司新增年产3,000吨PPDI型聚氨酯弹性体材料项目已经全部建设完毕，通过前期技术和产品验证积累，2024年产能释放，有望助力公司新的利润增长。

　　（2） 特种尼龙（MXD6）

　　MXD6是一种半结晶性结晶状的聚酰胺树脂，熔点比PA6高20℃，MXD6主要生产企业是日本三菱瓦斯、三菱化学、三菱工程、东洋纺，美国杜邦、MGC高聚合物公司等。国内一直受制于MXD6的主要单体-间苯二甲胺（MXDA）的产业化，导致尚未实现MXD6的产业化生产，国内MXD6一直依赖进口，下游市场的开拓也受到了极大限制。

　　MXD6的气体阻隔性和热性能优于PA6，有更好的透明性和耐穿刺性，氧气渗透率比PA6小10倍，，抗湿性比EVOH更好。尼龙MXD6与PET的共混料符合FDA有关的接触食品的要求，加之良好的气味阻隔性和优良的力学性能，其主要用于高阻隔性薄膜和高强度。在潮湿环境中MXD6的阻隔性能优于EVOH、较好的可回收利用性、可回收再生产，不会产生凝胶或无法分解的现象、良好的加工性能、适中的结晶速度使其便于延伸和热塑成形、良好的可蒸煮性、即使在蒸煮后也能保持其优越的气体阻隔性能。

　　因而，MXD6在高阻隔包装材料方面的应用显示出巨大的发展潜力。主要表现为，第一，以PET/MXD6为主要配方的制瓶工艺，能够提供阻隔性能优异的包装瓶，用于酒、饮料、药品及食品的包装。由MXD6带来的优越的气体阻隔性能，能有效地阻隔氧气的渗入与二氧化碳的流失，可以满足阻隔性能较高的产品。

　　第二，MXD6适用于多层共挤膜与流延膜的生产。由于其在高湿条件下优越的阻隔性能，良好的加工性与优越的热稳定性，使MXD6成为提升尼龙6多层薄膜，尼龙6共混薄膜及PET共混薄膜的阻隔性能的最佳材料选择，特别是在类似于新兴的预制菜领域的将有更大的应用。。

　　同时，在塑料改性行业中，MXD6可以与玻璃纤维、碳纤维、矿物和（或）高级填料复合，用于玻纤增强材料，并具备非凡的强度和刚度。即使在填充高含量玻纤时，其光滑、富含树脂的表面仍可形成不含玻纤一样的高光泽表面，极适用于上漆、金属镀膜或生成自然反光的外壳，因而MXD6作为替代金属制作汽车、电子、电器的高质量结构件已成为广泛共识。在汽车配件中，许多场合要求材料制品具有高机械强度和良好的耐油性能，并可在120～160℃范围内长期使用。玻璃纤维增强的MXD6的耐热温度可达225℃，高温下的强度保持率高，可用于汽车引擎的缸体、缸盖、活塞、同步齿轮等。MXD6/PPO合金具有耐高温、高强度、耐油、耐磨损、尺寸稳定性好等性能，可用于汽车车体的垂直外板、前后挡泥板、车轮罩和几乎不能用钢板冲压成型的曲面部分及汽车底盘。

　　2023年新材料业务部门根据现有的MXD6的系列产品特点，主要围绕两个快速增长领域（包装瓶、多层共挤膜）和一个高质量发展领域（工程塑料改性）等三个主要领域进行推广。在饮料包装瓶领域，在国内已经通过品牌厂商的一期、二期测试，目前正在做最后的应用测试，同时在亚太区域，已经通过日本、泰国等多位客户的认证，并计划将在2024年6月前开始大生产装置投产后开始采购。欧洲和美洲等区域，因认证周期较长，目前仍在稳定推广中。在包装膜行业，我们通过了多家多层共挤膜客户的认可，并开始小批量订购，用于鲜果包装，预制菜，熟食品包装等新兴领域。在改性尼龙应用领域，我们完成了国内多家大中型客户的认可，其终端应用分别在汽车后视镜、球头等零部件，无人机叶片，水泵阀门等，目前已经得到客户的高度认可，并计划在2024年大生产线投产后进行深度合作。

　　七彩化学，将利用产业链优势，深度挖掘MXD6的市场空间，让这一产品能够在解决了国外供应链对中国市场“卡脖子”的状况后，更多的发挥这一产品的性能优势，为更多的新兴领域的发展提供高性能材料产品的支持。

　　6、电子化学品领域

　　公司基于自身产业特点，正在逐步拓展在电子化学品领域的业务布局，特别是彩色滤光片领域已深耕多年，通过与下游客户紧密合作，共同开发，相关产品已经被海外下游客户成功应用，国内下游产业起步较晚，正处在共同开发阶段。特种聚氨酯，特种弹性体，特种二胺等新材料业务同样在包括PCB线路板，密封胶，结构胶，芯片加工等领域有着广泛应用前景，随着新材料相关产能逐渐释放，各项目也在快速推进中。尤其在芯片加工领域中与下游国内知名头部企业已经实现小批量采购；这些领域，都涉及到解决关键行业进口替代，解决卡脖子问题等，公司将持续投入，参与到国家产业升级的大潮中。

　　（二） 报告期内项目建设情况

　　经过2023年的紧张建设，成功完成了年产3,000吨聚氨酯弹性体项目、山东基地PPDI生产线、年产10,000吨间苯二甲胺项目，已经顺利投产；年产5,000吨特种尼龙（MXD6）项目也将计划在2024年6月前投产。这些项目的成功推进，标志着我们在新材料领域取得了重大突破。这不仅会为我们带来利润的增长，打开了全新的发展空间，更为公司战略落地实施提供了坚实的基础，为公司的可持续发展注入了强大的动力。

　　（三）所处行业地位

　　通过多年不断的探索与钻研，在某些细分市场上，我国的一些染、颜料行业生产商已具备了与国际巨头竞争的实力。经过多年的快速发展，公司搭建了以苯并咪唑酮系列为代表的高性能有机颜料为主、溶剂染料和中间体为辅的产品结构，通过不断的技术研发、工艺改良、精细的质量控制以及高效的产业链管理，有效降低了生产成本，提高了性价比和竞争力，不仅在国内高性能有机颜料市场享有盛誉，在国际市场竞争具有较强的优势。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　（一）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号）， 其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

　　因执行该项会计处理规定，本公司追溯调整了2022年1月1日合并财务报表的递延所得税资产125,164.61元，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为125,164.61元，其中盈余公积为4,551.35元、未分配利润为120,613.26元。本公司母公司财务报表相应调整了2022年1月1日的递延所得税资产45,513.54元，相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为45,513.54元，其中盈余公积为4,551.35元、未分配利润为40,962.19元。同时，本公司对2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　■

　　（二）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　四、股本及股东情况

　　（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　五、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　六、重要事项

　　公司于2022年12月30日收到上海市高级人民法院送达的《诉讼服务告知书》《民事起诉状》等法律文书。上海市高级人民法院已受理先尼科化工（上海）有限公司（以下简称先尼科）以侵害技术秘密纠纷对公司提起民事诉讼，诉讼请求：停止侵害技术秘密的行为；请求公司承担连带赔偿原告经济损失人民币20,047万元（包含案件费用）。

　　本案在审理过程中，原告先尼科向法院申请撤回对本公司的起诉。公司于2024年1月31日收到上海市高级人民法院《民事裁定书》（（2022）沪知民初9号之二），法院裁定准许原告先尼科撤回对被本公司的起诉。

　　法定代表人：徐惠祥

　　鞍山七彩化学股份有限公司

　　2024年2月7日

　　证券代码：300758         证券简称：七彩化学       公告编号：2024-010

　　鞍山七彩化学股份有限公司

　　2023年度报告披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鞍山七彩化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月6日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了公司《2023年度报告及其摘要的议案》。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划等信息，公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》于2024年2月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　鞍山七彩化学股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：300758        证券简称：七彩化学       公告编号：2024-019

　　鞍山七彩化学股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（二）2021年8月14日至2021年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于次日披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《〈关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量〉的议案》、《〈关于向激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（五）2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《〈关于向激励对象授予部分预留限制性股票〉的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2021年9月24日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际向123名激励对象授予限制性股票366.2445万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年9月24日。

　　（七）2021年10月12日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划预留授予登记工作，实际向14名激励对象授予限制性股票45.40万股，预留授予的限制性股票上市日为2021年10月12日。

　　（八）2022年9月19日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的123名首次授予激励对象可解除限售的共计249.0462万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的14名预留授予激励对象可解除限售的共计30.8720万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（九）2022年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年9月26日，公司为123名首次授予激励对象的249.0462万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

　　（十）2022年9月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年10月12日，公司为14名预留授予激励对象的30.8720万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

　　（十一）2023年4月25日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（十二）2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十三）2023年7月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

　　（十四）2024年2月6日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于获授限制性股票的激励对象中5人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的4.2840万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对129名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的202.2887万股限制性股票予以回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票206.5727万股。

　　（二）回购价格及资金来源

　　本次回购注销限制性股票的回购价格为6.5647元/股，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1,356.09万元。

　　三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票2,065,727股后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：1、鉴于获授限制性股票的激励对象中5人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的4.2840万股限制性股票，回购价格为6.5647元/股；2、鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销129名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计202.2887万股，回购价格为6.5647元/股。

　　上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见：认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2021年股票激励计划》的相关规定。本次回购不会对公司产生重大影响。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，七彩化学本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）第六届监事会第二十六次会议决议；

　　（三）《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》；

　　（四）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　鞍山七彩化学股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

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