双枪科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议会议 决议公告

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　　双枪科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议会议于2024年2月6日以通讯表决的方式召开。本次会议为紧急会议，本次董事会会议已于2024年2月6日以电子邮件、电话通讯等方式发出。会议由公司董事长郑承烈先生主持，应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司发展前景的信心和价值认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，切实保护全体股东合法权益，结合经营情况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。回购方案如下：

　　本次回购股份的资金总额不超过人民币2,000万元（含）,不低于人民币1,000万元（含），按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为80-160万股，占公司总股本的比例为1.11%-2.22%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购方案之日起3个月内。

　　同时，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于回购公司股份方案的公告》已于本公告日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司拟于2024年2月22日召开2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》已于本公告日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、《双枪科技股份有限公司第三届董事会第五次会议会议决议》。

　　特此公告。

　　双枪科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

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　　双枪科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不超过人民币2,000万元（含），不低于人民币1,000万元（含），按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间为80万股-160万股，占公司总股本的比例为1.11%-2.22%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购期限：本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购方案之日起3个月内。

　　3、本次回购用途：用于股权激励计划或员工持股计划。

　　4、相关股份是否存在减持计划的说明：截至本公告日，公司没有收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内增减持公司股份计划。但不排除未来六个月内存在增减持计划，若后期拟实施增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上下限、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性和创造性，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。在综合考核公司经营情况及发展战略的基础上，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月9日至2024年2月5日）收盘价跌幅累计已超过20%，符合《自律监管指引第9号》规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。

　　（三）本次回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　2、回购股份的价格：本次回购股份价格不低于人民币12.5元/股（含），同时回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。

　　3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：本次回购股份的资金总额不超过人民币2,000万元（含），不低于人民币1,000万元（含）, 按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间为80万股-160万股，占公司总股本的比例为1.11%-2.22%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、现金流等情况后，决定使用自有资金或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购方案之日起3个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

　　（七）预计回购后公司股份结构变动情况

　　按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为160万股，占目前公司总股本的 2.22%。按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为80万股，占目前公司总股本的比例为1.11%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币150,990.82万元，归属于母公司的所有者权益为人民币87,397.17万元。根据2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额占公司总资产、归属于母公司的所有者权益比重为1.32%、2.29%，占比均较小。公司管理层认为本次2,000万元的股份回购金额，不会对公司经营、财务、研发和债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份有利于维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司没有收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内增减持公司股份计划，但不排除未来六个月内存在增减持股份的可能性，若后期拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）董事会审议回购股份方案的情况及授权事项

　　本次回购公司股份事宜已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次股份回购方案的审议程序

　　公司于2024年2月6日召开第三届董事会第五次会议，全体董事出席并全票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项尚需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上下限、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《双枪科技股份有限公司第三届董事会第五次会议会议决议》。

　　特此公告。

　　双枪科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

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　　双枪科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2024年2月22日召开2024年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等相关规定；

　　4、会议召开的日期和时间

　　现场会议时间：2024年2月22日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：2024年2月22日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月22日9:15一15:00期间任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年2月19日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年2月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号双枪科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议的议案

　　本次股东大会提案编码表

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　　2、披露情况

　　本次股东大会议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别说明

　　（1）上述提案1.00属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函方式登记。

　　2、登记手续：

　　（1）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、授权委托书（详见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东登记：异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），并附以上有关证件复印件，采取信函或邮件方式登记（登记时间以收到信函时间为准，需在2024年2月19日17:00 前送达或发送电子邮件至leili@sqzm.com，并来电确认）。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　3、登记时间：2024年2月19日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　4、登记地点及联系方式：

　　登记地点：浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号双枪科技股份有限公司证券部

　　联系人：证券部

　　联系电话：0571-88567511

　　联系邮箱：zwq@sqzm.com、leili@sqzm.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　邮编：311118

　　5、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场。

　　8、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《双枪科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　特此公告。

　　双枪科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361211”，投票简称为“双枪投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月22日上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托_______________先生（女士）代表本人（本单位）出席双枪科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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　　投票说明：

　　1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√” 表示。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 加盖法人单位印章。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票账户卡号码：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　3、本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件三：

　　双枪科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

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