博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于不向下修正“博瑞转债”转股价格的公告|博瑞_新浪财经

　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药公告编号：2024-007

　　转债代码：118004 转债简称：博瑞转债

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　关于不向下修正“博瑞转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“博瑞转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第三届董事会第二十四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“博瑞转债”转股价格，同时在未来六个月内（即本公告披露日至2024年8月6日），如再次触发“博瑞转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3551号文同意注册，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司于2022年1月4日向不特定对象发行465万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额46,500.00万元，并于2022年1月27日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“博瑞转债”，转债代码“118004”。

　　根据有关规定和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司向不特定对象发行可转换公司债券“博瑞转债”自2022年7月11日起可转换为公司股份，转股期间为2022年7月11日至2028年1月3日。“博瑞转债”初始转股价格为35.68元/股。

　　因公司实施2021年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2022年6月16日起由35.68元/股调整为35.56元/股，具体内容详见公司2022年6月9日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2022-044）。

　　因公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）12,464,966股，“博瑞转债”的转股价格自2022年12月6日起由35.56元/股调整为35.05元/股，具体内容详见公司2022年12月3日披露于上海证券交易所网站的《关于“博瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号2022-101）。

　　因公司可转债募投项目产品种类发生变更，“博瑞转债”附加回售条款生效。本次“博瑞转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为60张，回售金额为6,013.80元（含利息）。具体内容详见公司2023年6月2日披露于上海证券交易所网站的《关于“博瑞转债”回售结果的公告》（公告编号2023-048）。

　　因公司实施2022年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2023年6月15日起由35.05元/股调整为34.94元/股，具体内容详见公司2023年6月8日披露于上海证券交易所网站的《关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2023-053）。

　　二、关于不向下修正“博瑞转债”转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　自2024年1月17日至2024年2月6日，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即29.699元/股）的情形，已触发“博瑞转债”转股价格的向下修正条款。

　　鉴于“博瑞转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，且受宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素的影响，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“博瑞转债”转股价格的议案》，表决结果为9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即本公告披露日至2024年8月6日）如再次触发可转换公司债券转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“博瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“博瑞转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药公告编号：2024-005

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2024年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年1月31日以邮件方式送达公司全体董事。

　　本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于不向下修正“博瑞转债”转股价格的议案》

　　公司董事会同意不向下修正转股价格，同时在未来六个月内如再次触发“博瑞转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），资金来源为公司自有资金；回购价格不超过人民币43.13元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药公告编号：2024-006

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2024年2月6日以通讯表决方式在C27栋会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年1月31日以邮件方式送达公司全体监事。

　　本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购有利于维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药公告编号：2024-008

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、控股股东、实际控制人及董监高人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若未能在规定期限内转让完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将被注销；

　　2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币43.13元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为9票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）根据《公司章程》第二十六条规定授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年1月31日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长袁建栋先生《关于提议博瑞生物医药（苏州）股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以自有资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司2024年2月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若未能在规定期限内转让完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将被注销。

　　（二）回购股份的种类及方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限43.13元/股测算，回购数量约为46.37万股，回购股份比例约占公司总股本的0.11%。按照本次回购下限人民币1,000万元、回购价格上限43.13元/股测算，回购数量约为23.19万股，回购比例约占公司总股本的0.05%。

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币43.13元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限不超过人民币43.13元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：1、上述变动情况暂未考虑可转债转股等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产4,965,783,541.33元，归属于上市公司股东的净资产2,377,877,547.71元，流动资产1,843,987,763.05元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占以上指标的0.40%、0.84%、1.08%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限2,000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为50.85%，货币资金为968,854,789.05元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无明确增减持计划。如未来上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长袁建栋先生。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，拟在未来适宜时机将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划。如未来有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　提议人袁建栋先生承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。