珠海华发实业股份有限公司第十届 董事局第三十七次会议决议公告

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份            公告编号：2024-008

　　珠海华发实业股份有限公司第十届

　　董事局第三十七次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十七次会议通知于2024年2月2日以电子邮件方式发出，会议于2024年2月6日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　1、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签订〈整租经营合同〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-009）。并同意提呈公司股东大会审议。

　　2、以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-010）。并同意提呈公司股东大会审议。

　　3、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年二月七日

　　股票代码：600325       股票简称：华发股份           公告编号：2024-009

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于签订《整租经营合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华发房地产代理有限公司（以下简称“代理公司”）通过珠海产权交易中心成功竞得“城建集团、城资公司零散物业整租经营”项目，成交价格为人民币25,010,000元/年。依据上述摘牌结果，代理公司拟与珠海城市建设集团有限公司、珠海城建资产经营管理有限公司（以下合称“委托方”）签署《城建集团、城资公司零散物业整租经营合同》（以下简称“《整租经营合同》”）。

　　(上述竞标事项已经2024年1月24日召开的公司第十届董事局第三十六次会议审议通过,因属于临时性商业机密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞标结果确定后及时对外公告。

　　(本次签订《整租经营合同》事项已经2024年2月6日召开的公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司代理公司通过珠海产权交易中心成功竞得“城建集团、城资公司零散物业整租经营”项目，成交价格为人民币25,010,000元/年。依据上述摘牌结果，代理公司拟与委托方签署《整租经营合同》。

　　代理公司为本公司的全资子公司，委托方为本公司控股股东珠海华发集团有限公司的下属子公司。本项议案涉及关联交易。

　　本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海城市建设集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440400726513016A

　　2、成立日期：2001年1月

　　3、注册资本：370,443万元人民币

　　4、法定代表人：张宏勇

　　5、住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼

　　6、经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股东信息及持股比例：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有100%的股份。

　　8、最近一年又一期财务状况：

　　截至2022年12月31日（经审计），总资产为2,477,339.30万元，净资产610,574.35万元；2022年实现营业收入2,957.49万元，净利润-484.52万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为2,556,696.61万元，净资产622,289.87万元；2023年1-9月实现营业收入3,226.49万元，净利润11,715.52万元。

　　9、截至公告披露日，珠海城市建设集团有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　（二）珠海城建资产经营管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440400796290938L

　　2、成立日期：2006年12月

　　3、注册资本：2,000万元人民币

　　4、法定代表人：刘岩

　　5、住所：珠海市香洲区人民西路635号14楼

　　6、经营范围：物业租赁、管理；设计制作、代理、发布国内外各类广告；停车场及停车相关设备设施的建设、经营、管理、维护、维修；停车智能化收费管理软硬件系统的开发、设计、销售、安装、运营和系统集成等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东信息及持股比例：珠海华发创新投资控股有限公司持有100%的股份。

　　8、最近一年又一期财务状况：

　　截至2022年12月31日（经审计），总资产为25,598万元，净资产13,950万元；2022年实现营业收入7,177万元，净利润1,669万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为32,997万元，净资产13,650万元；2023年1-9月实现营业收入1,153万元，净利润-300万元。

　　9、截至公告披露日，珠海城建资产经营管理有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方一：珠海城市建设集团有限公司

　　甲方二：珠海城建资产经营管理有限公司

　　乙方：珠海华发房地产代理有限公司

　　（二）项目范围

　　本项目位于珠海市,共计520处物业，项目总面积约93,056.49平方米,用途功能包括住宅、商业、办公、厂房、车库。

　　（三）整租经营期限

　　本合同整租经营期限10年，自合同签订之日起计。

　　（四）整租经营收益分成标准及支付方式

　　1、收益分成

　　整租经营期内，采用保底+分成的合作模式，即乙方向甲方支付的收益包括固定保底收益及浮动收益两部分。

　　保底收益:乙方每年需支付甲方一保底收益为含税17,757,100元；每年需支付甲方二保底收益为含税7,252,900元，合计每年保底收益为含税25,010,000元。

　　浮动收益:乙方当年应收租金减去保底部分金额后的超出部分。

　　采取分成模式，甲方自合同签订之日起至2025年12月31日分成比例为10%，自2026年1月1日起分成比例逐年增加1%，即2026年分成比例为11%，至2033年分成比例为18%。

　　乙方承担项目所有运营成本，包括但不限于物业维修、物业保险以及经营过程中（包括但不限于催租、清退等情形）产生的诉讼费、仲裁费和律师费、空置物业能源费和物业管理费、承租人或使用人拖欠的能源费和物业管理费、安全生产成本等。

　　2、支付方式

　　（1）乙方需于每季度最后一月10日前向甲方一支付季度保底收益含税4,439,275元，向甲方二支付季度保底收益含税1,813,225元。

　　（2）乙方需于次年完成上一年度应收租金情况审计后7个工作日内，向甲方支付项目浮动收益。

　　3、本合同签订后的5日内乙方向甲方一缴纳3,865,000元履约保证金，乙方向甲方二缴纳1,565,000元履约保证金，作为乙方全面、及时履行本合同义务的保证。

　　（五）提前退出机制

　　1、整租经营期内，如因乙方原因导致本合同提前解除，乙方需将本项目该年和下一年的保底收益支付给甲方，且乙方向甲方所缴纳的履约保证金不予退还。

　　2、经营合作期内，如本合同解除，乙方需将其与承租人所签订的合同无偿转让给甲方,并配合甲方和承租人办理相关手续(如签订合同权利义务转让协议等)。

　　（六）违约责任

　　1、甲方违约责任

　　由于甲方过错致使乙方向任何第三方承担赔偿责任或遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

　　2、乙方违约责任

　　在整租经营期限内，乙方无正当理由逾期支付收益分成的，经甲方书面通知，仍未能于15个工作日内支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的0.5%支付违约金。

　　在整租经营期限内，因乙方过错造成第三方追究甲方责任的,甲方有权对乙方就全部损失进行追偿。

　　3、在合同履行过程中，合同任一方违约造成本合同提前解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。如因政府要求或不可抗力导致本合同提前解除，双方同意无条件解除合同。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易有利于充分利用公司丰富的客户资源和渠道资源，提升公司租售业务水平及地产运营水平，增厚公司地产运营收入，进一步为公司发展赋能。

　　五、审议程序

　　公司于2024年2月6日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于签订〈整租经营合同〉暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十七次会议审议。

　　2024年2月6日，公司召开的第十届董事局第三十七次会议审议通过了《关于签订〈整租经营合同〉暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。

　　本公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚就上述关联交易发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项有利于充分利用公司丰富的客户资源和渠道资源，提升公司租售业务水平及地产运营水平；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

　　本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年二月七日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份         公告编号：2024-010

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于受托管理房地产业务暨关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海铧寿开发建设有限公司拟通过单一来源采购的形式，分别将华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#地块工程全流程管理业务、横琴保险金融总部大厦项目托管给珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　(本次交易构成关联交易。

　　(本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为避免同业竞争，华发集团控股子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海铧寿开发建设有限公司（以下合称“委托方”）拟通过单一来源采购的形式，分别将华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#地块工程全流程管理业务、横琴保险金融总部大厦项目托管给公司。

　　上述委托方均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

　　1、统一社会信用代码：914404006886599292

　　2、成立时间：2009年5月

　　3、住所：珠海市横琴新区金融产业发展基地8栋

　　4、法定代表人：周吉林

　　5、注册资本：111,037.6068万元

　　6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有95.7964%股权，珠海铧创投资管理有限公司持有4.2036%股权。

　　8、最近一年又一期财务数据：

　　截至2022年12月31日（经审计），总资产为5,463,228.27万元，净资产1,618,328.20万元；2022年实现营业收入1,146,642.38万元，净利润253,893.24万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为5,559,881.02万元，净资产1,165,845.48万元；2023年1-9月实现营业收入735,093.64万元，净利润152,158.61万元。

　　9、截至公告披露日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　（二）珠海铧寿开发建设有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440400MA52UAGL2R

　　2、成立时间：2019年1月

　　3、住所：珠海市横琴新区华金街58号3006

　　4、法定代表人：罗衔

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、主营业务：从事房地产项目开发建设；物业管理、销售及出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司持有100%股权。

　　8、最近一年又一期财务数据：

　　截至2022年12月31日（经审计），总资产为111,499万元，净资产9,919万元；2022年实现营业收入27万元，净利润-7万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产为116,455万元，净资产9,919万元；2023年1-9月实现营业收入30万元，净利润-0.23万元。

　　9、截至公告披露日，珠海铧寿开发建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、托管主要内容

　　（一）托管范围及内容

　　华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#位于十字门中央商务区湾仔片区，南湾大道西侧，总用地面积约70,276平方米，总规划计容建筑面积约376,258平方米，规划功能为住宅、办公、酒店及商业。

　　横琴保险金融总部大厦计容建筑面积为71,534.4平方米，建设内容包括商务酒店办公、普通办公、人才公寓、商业等。

　　托管内容为工程全流程管理相关事宜，包括但不限于：设计管理、成本管理、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档等事宜。

　　（二）托管期限

　　签订协议之日起，至本项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。

　　（三）招标控制价

　　以实际发生且经双方确认的建设投资额（简称“建设投资”）作为计算基数支付工程全流程管理费。收费标准如下：

　　①若委托项目实际建设投资低于20亿元，委托项目工程全流程管理费为建设投资的6%；

　　②若委托项目实际建设投资在20亿元以上（含本数）低于30亿元，委托项目工程全流程管理费为建设投资的5.5%；

　　③若委托项目实际建设投资在30亿元以上（含本数），委托项目工程全流程管理费为建设投资的5%。

　　托管期间设置工程考核机制，若委托方给予奖励的，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用总额的10%；若发生违约情况，则按约定对工程全流程管理费进行相应扣减。逾期里程碑节点，发生安全、质量责任事故、防疫、维稳重大责任事件等，每发生一次按照工程全流程管理费暂定总额的2%作为违约金。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。

　　五、审议程序

　　公司于2024年2月6日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十七次会议审议。

　　公司于2024年2月6日召开第十届董事局第三十七次会议审议通过了《关于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、确定奖惩细则、签订相关协议等。

　　公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚就上述关联交易发表独立意见如下：

　　本次交易是为了解决同业竞争问题，符合珠海华发集团有限公司就同业竞争向公司所出具《承诺函》。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年二月七日

　　证券代码：600325              证券简称：华发股份          公告编号：2024-011

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月23日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月23日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月23日

　　至2024年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　3、涉及关联股东回避表决的事项：1、2

　　关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划需回避表决。

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、特别决议议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2024年2月20日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2024年2月7日

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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