永安行科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603776               证券简称：永安行               公告编号：2024-007

　　转债代码：113609               债券简称：永安转债

　　永安行科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月6日16:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2024年2月6日通过电话的方式通知各位董事，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于不向下修正“永安转债”转股价格的议案》

　　鉴于“永安转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受到宏观经济、市场调整等因素的影响较大，未能准确体现公司长远发展的内在价值，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2024年2月7日至2024年8月6日），如再次触发“永安转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2024年8月7日起计算），若再次触发“永安转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“永安转债”转股价格的向下修正权利。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2024-008）》

　　二、审议并通过了《关于注销已回购股份的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份，并按规定办理相关注销手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于注销已回购股份的公告（2024-009）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份。待本次注销完成后，公司注册资本将由23,220.0355万元变更为22,945.0355万元，总股本将由23,220.0355万股变更为22,945.0355万股。自2021年8月起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告（2024-010）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2024年第一次临时股东大会，股东大会通知具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知（2024-011）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：603776                 证券简称：永安行                公告编号：2024-008

　　转债代码：113609                 债券简称：永安转债

　　永安行科技股份有限公司

　　关于不向下修正“永安转债”转股

　　价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2024年2月6日，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即13.33元/股）之情形，触发“永安转债”转股价格向下修正条款。

　　●经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“永安转债”的转股价格，且在未来六个月内（2024年2月7日至2024年8月6日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2024年8月7日开始重新起算，若再次触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“永安转债”的转股价格向下修正权利。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号）的核准，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日公开发行了8,864,800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,648万元，期限为6年。

　　经上交所自律监管决定书[2020]411号文同意，公司88,648万元可转换公司债券于2020年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永安转债”，债券代码“113609”。

　　根据有关规定和《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“永安转债”自2021年5月31日起可转换为本公司A股普通股股票，转股期间为2021年5月31日至2026年11月23日，初始转股价格为20.34元/股，最新转股价格为14.81元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、公司于2021年6月实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，“永安转债”的转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股，调整后的转股价格自2021年6月11日起生效。具体内容请详见公司于2021年6月7日披露的《2020年年度权益分派实施公告（2021-039）》及《关于“永安转债”转股价格调整的提示性公告（2021-040）》。

　　2、公司于2022年3月实施2020年限制性股票激励计划中2名离职激励对象的限制性股票回购注销手续，因本次回购注销股份占公司回购注销前总股本的比例较小，“永安转债”转股价格未发生变化。具体内容请详见公司于2022年3月2日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-009）》及《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-010）》。

　　3、公司于2022年6月实施2021年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由16.48元/股调整为16.38元/股，调整后的转股价格自2022年6月9日起生效。具体内容请详见公司于2022年6月1日披露的《2021年年度权益分派实施公告（2022-031）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2022-032）》。

　　4、因股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，公司于2022年8月经第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月22日至2023年2月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容请详见公司于2022年8月20日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2022-044）》。

　　5、公司于2022年11月将2021年当期业绩水平未满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计772,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由16.38元/股调整为16.40元/股，调整后的转股价格自2022年11月8日起生效。具体内容请详见公司于2022年11月5日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-055）》。

　　6、因股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，公司于2023年6月经2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“永安转债”的转股价格由16.40元/股向下修正为14.93元/股，修正后的转股价格自2023年6月6日起生效。具体内容请详见公司于2023年6月5日披露的《关于向下修正“永安转债”转股价格的公告（2023-030）》。

　　7、公司于2023年6月实施2022年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由14.93元/股调整为14.80元/股，调整后的转股价格自2023年6月15日起生效。具体内容请详见公司于2023年6月8日披露的《2022年年度权益分派实施公告（2023-032）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2023-033）》。

　　8、公司于2023年11月将2022年当期业绩水平未满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计433,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由14.80元/股调整为14.81元/股，调整后的转股价格自2023年11月15日起生效。具体内容请详见公司于2023年11月14日披露的《关于“永安转债”转股价格调整暨转股停牌的公告（2023-060）》。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　根据《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　截至2024年2月6日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%的情形，已触发“永安转债”的转股价格向下修正条款。

　　鉴于“永安转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受到宏观经济、市场调整等因素的影响较大，未能准确体现公司长远发展的内在价值，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2024年2月7日至2024年8月6日），如再次触发“永安转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2024年8月7日起计算），若再次触发“永安转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“永安转债”转股价格的向下修正权利。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：603776              证券简称：永安行              公告编号：2024-009

　　债券代码：113609              债券简称：永安转债

　　永安行科技股份有限公司

　　关于注销已回购股份的公告

　　本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销已回购股份的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、本次拟注销股份回购情况

　　2021年2月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用不低于人民币4,000 万元、不超过人民币8,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。回购股份的价格为不超过人民币23.80元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（2021-012）》。

　　2021年2月10日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购股份，并于2021年2月18日披露了首次回购股份情况，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告（2021-013）》。

　　2021年4月30日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,750,000股，占当时公司总股本的比例为1.47%，最高成交价为20.29元/股，最低成交价为16.33元/股，已支付的总金额为人民币49,952,138.68元（不含交易费用）。本次回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告（2021-033）》。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。鉴于上述期限即将届满，同时考虑目前行业现状、公司战略规划及经营计划等内外部因素，目前暂无采用集中竞价交易方式出售的计划，公司拟决定注销回购专用证券账户中剩余未转让股份（合计2,750,000股），并按规定办理相关注销手续。

　　二、预计注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次注销完成后，将导致公司无限售条件的股份减少2,750,000股。股本变动如下：

　　■

　　注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为2024年2月5日数据，以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的股本结构表为准。

　　本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　三、本次注销已回购股份对公司的影响

　　本次注销已回购股份是基于公司实际情况做出的决策，股份注销完成后，不会对公司的财务状况、持续经营能力以及股东权益等产生重大影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：603776               证券简称：永安行              公告编号：2024-010

　　转债代码：113609               债券简称：永安转债

　　永安行科技股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份，具体内容请见公司同日披露的《关于注销已回购股份的公告（2024-009）》。待本次注销完成后，公司注册资本将由23,220.0355万元变更为22,945.0355万元，总股本将由23,220.0355万股变更为22,945.0355万股。

　　根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　自2021年8月起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。

　　此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：603776                证券简称：永安行           公告编号：2024-011

　　转债代码：113609                债券简称：永安转债

　　永安行科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年2月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月22日   14点30分

　　召开地点：常州市新北区汉江路399号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月22日

　　至2024年2月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体详见2024年2月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席股东大会的登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人的书面授权委托书，法人股东账户和代理人身份证。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡；自然人委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　　5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间：2024年2月22日（9:00-11:30，13:30-14:30）

　　（三）登记地点：常州市新北区汉江路399号

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　联系人：董萍

　　联系电话：0519-81282003

　　传真号码：0519-81186701

　　联系地址：常州市新北区汉江路399号

　　邮政编码：213022

　　（三）出席现场会议的股东或代理人请携带参加本次股东会议的有效、完整材料，尽早抵达会议现场，以确保于会议指定开始时间前完成入场手续办理。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永安行科技股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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