安徽鑫铂铝业股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：003038     证券简称：鑫铂股份     公告编号：2024-017

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议经全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前3日通知的时限要求，于2024年2月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中赵明健、赵婷婷、常伟董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）回购股份是否符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》规定的条件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购价格不超过人民币49.605元/股（含）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票

　　2、拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：拟用于回购的资金总额为人民币5,000万元至8,000万元。回购价格不超过人民币49.605元/股（含）的条件下，按回购价格上限49.605元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,007,962股-1,612,740股，占公司目前总股本的比例区间约为0.56%-0.90%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　预计回购后公司有限售条件股份占公司总股本比例增至62.25%一62.59%，无限售条件股份占公司总股本比例减至37.41%一37.75% 。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损 害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的授权

　　经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　三、备查文件

　　《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003038        证券简称：鑫铂股份       公告编号：2024-018

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于公司股权激励或员工持股计划。拟回购股份资金总额为人民币5,000万元至8,000万元。回购价格不超过人民币49.605元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购价格上限49.605元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,007,962股-1,612,740股，占公司目前总股本的比例区间约为0.56%-0.90%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人提出的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、 激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　一、回购股份的目的

　　基于公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。

　　二、回购股份是否符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的条件：

　　公司股票上市已满6个月；

　　公司最近一年无重大违法行为；

　　回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购价格不超过人民币49.605元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

　　2、拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：拟用于回购的资金总额为人民币5,000万元至8,000万元。回购价格不超过人民币49.605元/股（含）的条件下，按回购价格上限49.605元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,007,962股-1,612,740股，占公司目前总股本的比例区间约为0.56%-0.90%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若按本次回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限49.605元/股进行测算，预计回购股份约为1,612,740股，约占公司目前已发行总股本的0.90%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、若按本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限49.605元/股进行测算，预计回购股份约为1,007,962股，约占公司目前已发行总股本的0.56%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为684,589.31万元，归属于上市公司股东的净资产为208,588.49万元，流动资产为425,541.75万元，资产负债率为69.53%。若按本次回购股份资金总额上限8,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.17%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.84%，约占公司流动资产的1.88%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力，结合公司未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。若按本次回购股份资金总额上限8,000万元、回购价格上限49.605元/股进行测算，预计回购股份约为1,612,740股，约占公司目前已发行总股本的0.90%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权变更。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东提出的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年2月2日，公司实际控制人、董事长唐开健先生向公司董事会提议通过公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股票。

　　其提议回购的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司实际控制人、董事长唐开健先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。

　　唐开健先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，唐开健先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内按照股权激励或员工持股计划用途转让的，则尚未转让的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。

　　十二、回购股份方案审议情况及具体授权

　　公司于2024年2月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2、在回购期限内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的协议、合同和文件等，并进行相关申报；5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十三、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　十四、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　十五、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

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