山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十一届董事会第五次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能        公告编号：2024-006

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十一届董事会第五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次（临时）会议于2024年2月2日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年2月5日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决的方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。

　　公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。监事会于2024年2月1日将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。根据有关规定并结合本次激励计划的实际情况，公司董事会现作出解释说明如下：

　　1、关于首次授予激励对象中核心业务骨干的确定标准

　　基于第三方咨询公司前期提供的建议，经管理层讨论确定，本次激励计划首次授予激励对象中核心业务骨干确定标准包括：（1）实施单元总监级员工；（2）实施单元被评定具有突出个人潜力的优秀员工；（3）管理层讨论确定的重要管理部门核心主管。

　　2、关于部分新入职员工作为激励对象的合理性

　　员工入职时间并非本次激励对象选择的首要考虑因素，且部分新入职员工职位符合公司本次激励对象确定标准。因此，将员工所反映的部分新入职员工纳入首次授予激励对象具有合理性。

　　3、本次激励对象确定的公平性、公正性

　　本次激励计划首次授予激励对象的选拔导向为对公司未来整体发展和新业务发展有突出贡献和潜力的人员，首次授予激励对象的选择是在考虑公司未来整体发展对于人才需求的基础上，结合公司目前的实际情况作出，有利于增强公司管理团队和核心业务骨干对公司的责任感、使命感，具有合理性且公平、公正。

　　本次股权激励计划设置了预留份额，在后续预留份额的分配方案中，公司将充分考虑员工本次反馈的意见，并按规定履行相应的内部审议程序，确保预留份额分配的公平、公正。

　　公司董事会与管理层就本次员工的反馈意见将与员工进行积极沟通，在公司内部做好充分的解释与说明。

　　北京市中伦律师事务所就董事会解释说明出具了核查意见，具体内容详见公司于2024年2月7日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年二月七日

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能       公告编号：2024-007

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十一届监事会第五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次（临时）会议于2024年2月2日以电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2024年2月6日以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会结合对公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的公示情况及监事会的核查结果，发表核查意见，具体内容详见公司于2024年2月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-008）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届监事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年二月七日

　　证券代码：002088             证券简称：鲁阳节能           公告编号：2024-008

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　监事会关于2024年限制性股票激励

　　计划首次授予激励对象名单的公示

　　情况说明及核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第十一届董事会第四次（临时）会议和第十一届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年1月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公示情况及核查意见

　　（一）公司对拟首次授予激励对象的公示情况

　　1、公示内容：公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象姓名及职务

　　2、公示时间：2024年1月19日至2024年1月28日

　　3、公示方式：公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示

　　4、反馈方式：公示期间内，员工可以通过电话、电子邮件或书面等方式向公司监事会反馈意见。

　　5、公示结果：公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。员工的反馈意见主要集中在首次授予激励对象中核心业务骨干的确定标准、部分新入职员工作为首次授予激励对象的合理性、首次授予激励对象确定的公平性、公正性等。此外，还有部分员工反馈了希望成为首次授予激励对象的诉求，该等诉求不涉及对首次授予激励对象的异议。

　　（二）监事会核查方式

　　关于拟首次授予激励对象，公司监事会核查了本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名、身份证件、拟首次授予激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、拟首次授予激励对象在公司（含子公司）担任的职务等信息。

　　关于公司员工对拟首次授予激励对象的反馈意见，公司监事会已于2024年2月1日将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

　　2024年2月5日，公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议，就员工意见作出解释说明，具体内容详见公司于2024年2月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-006）。

　　二、监事会核查意见

　　（一）关于拟首次授予激励对象的核查意见

　　根据《管理办法》《自律监管指南第1号》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《公司章程》的相关规定，结合公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名及职务的公示情况，公司监事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

　　综上，公司监事会认为，列入公司拟激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　（二）关于董事会就员工反馈意见解释说明的核查意见

　　监事会认为：公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明具有合理性，且不违反法律法规的规定。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：002088             证券简称：鲁阳节能          公告编号：2024-009

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第十一届董事会第四次（临时）会议和第十一届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年1月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）查询，对本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2023年7月17日至2024年1月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中登深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　在自查期间，共1名内幕信息知情人存在交易公司股票行为，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

　　经核查，该名内幕信息知情人在自查期间交易公司股票行为系根据公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其交易公司股票行为是在知悉本次激励计划的相关信息之前发生的，不存在利用本次激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　（二）首次授予激励对象买卖公司股票的情况

　　在自查期间，共34名首次授予激励对象（包括前述1名内幕信息知情人）存在交易公司股票行为，其余激励对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　经核查，上述激励对象在自查期间交易公司股票行为系根据公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用本次激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照规定采取了相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄漏的情形；在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　（一）中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

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