湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技       公告编号：2024-011

　　湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议通知于2024年1月27日以书面、电子通讯相结合的形式发出。

　　2.本次会议于2024年2月6日采用通讯表决方式举行。

　　3.本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，均以通讯表决方式出席会议。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号--上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行股票的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行股票的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议并通过了《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署附条件生效的股权收购协议的补充协议暨关联交易的议案》

　　同意公司与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关备案评估值、交易价格等事宜进行的补充约定。

　　因长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司的间接控股股东，《附条件生效的股权收购协议的补充协议》交易对手长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋和宜化集团是公司的关联方，因此公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》构成关联交易。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议的补充协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司拟以向特定对象发行 A 股股票募集资金收购宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权（以下简称“标的股权”）。为本次交易的目的，公司聘请了永业行土地房地产资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具了资产评估报告，同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》

　　同意相关中介机构为本次交易出具《应城宏宜化工科技有限公司审计报告》（大信审字[2023]第2-01111号）《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《应城宏宜化工科技有限公司审计报告》《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议并通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技     公告编号：2024-012

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2024年1月27日以书面、电子通讯相结合的形式发出。

　　2.本次会议于2024年2月6日采用通讯表决方式召开。

　　3.本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　4.本次监事会会议由监事会主席陈刚应先生主持。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号--上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（二）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行股票的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》。

　　（三）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　同意公司就本次向特定对象发行股票的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（四）审议并通过了《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署附条件生效的股权收购协议的补充协议暨关联交易的议案》

　　同意公司与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关备案评估值、交易价格等事宜进行的补充约定。

　　因长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司的间接控股股东，《附条件生效的股权收购协议的补充协议》交易对手长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议的补充协议暨关联交易公告》。

　　（五）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司拟以向特定对象发行 A 股股票募集资金收购宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权（以下简称“标的股权”）。为本次交易的目的，公司聘请了永业行土地房地产资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具了资产评估报告，同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（六）审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》

　　同意相关中介机构为本次交易出具《应城宏宜化工科技有限公司审计报告》（大信审字[2023]第2-01111号）《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《应城宏宜化工科技有限公司审计报告》《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第十八次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司监事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技       公告编号：2024-014

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案二次修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。公司于2024年1月8日召开公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。以上相关文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　由于本次募投项目涉及的标的公司审计评估工作已经完成，且公司与交易对方针对本次募投项目签订了补充协议，公司对本次向特定对象发行股票预案等文件的相关内容进行了二次修订，并于2024年2月6日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。现将预案二次修订的主要情况说明如下：

　　■

　　具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月6日

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技       公告编号：2024-013

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议的补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　2024年2月6日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”“双环科技”或“上市公司”）分别与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）就本次收购宏宜公司68.59%股权签署附条件生效的《股权收购协议的补充协议》，对双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋于2024年1月8日签署的附条件生效的《股权收购协议》的相关条款进行补充。

　　本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东，双环科技向宏宜公司其他股东购买宏宜公司股权，不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”），间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次股权收购构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　1. 2024年2月6日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收购协议的补充协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。

　　2. 2024年2月5日，独立董事召开公司2024年第二次独立董事专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。

　　3. 本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　1. 长江化工

　　■

　　2. 零度基金

　　■

　　3. 新动能基金

　　■

　　4. 高诚澴锋

　　■

　　5. 宜化集团

　　■

　　（二）关联关系

　　截至本公告之日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。

　　根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。

　　过去12个月内，宜化集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。

　　（三）最近一年一期主要财务数据

　　1. 长江化工

　　长江化工最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　2. 零度基金

　　零度基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　3. 新动能基金

　　新动能基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　4. 高诚澴锋

　　高诚澴锋最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　5. 宜化集团

　　宜化集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）关联方信用情况

　　经查询，关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）宏宜公司基本情况

　　■

　　（二）股权及控制情况

　　1. 股权结构

　　截至本公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：

　　■

　　经查询，宏宜公司不属于“失信被执行人”。

　　2. 控制关系情况

　　截至本公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。

　　截至本公告日，根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。

　　因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。

　　（三）主要财务情况

　　最近一年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（四）资产评估及作价情况

　　有权国资监管部门长江产业投资集团有限公司于2024年1月16日对永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号，以下简称“《资产评估报告》”）完成备案。根据备案的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，宏宜公司全部股权的评估值为1,033,658,831.41元。

　　据此，经各方同意，标的股权的交易价格合计为70,896.01万元。

　　（五）标的资产的权属

　　截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　四、其他交易对手基本情况

　　除关联方外，本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　五、附条件生效的股权收购协议的补充协议的主要内容

　　公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年2月6日签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》主要内容如下：

　　（一）本次交易的评估基准日确认为2023年9月30日。

　　（二）根据《股权收购协议》第三条约定的定价原则，依据《资产评估报告》中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为24,487.1091万元、21,571.9771万元、17,490.7923万元、3,498.1585万元、2,098.8951万元、1,749.0792万元。

　　（三）本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行A股股份募集的资金，自募集资金到账之日起10个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由甲方以自筹资金补足。

　　若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未支付资金总额×0.05%×延迟支付天数。其中，“延迟支付天数”自本条约定的最迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。

　　（四）标的股权的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致上述变更登记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。

　　若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起，乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中，“延迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起算，至乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。

　　（五）双方确认，过渡期内，目标公司的盈利或亏损由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过渡期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。

　　上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第7.2条约定的过渡期损益审计结果出具后的18个工作日内完成。

　　（六）乙方承诺，在签署本补充协议时完成关于本次交易的全部内部决策程序（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向甲方提供全部决策文件。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力

　　上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

　　2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。

　　（二）宏宜公司股东履行公开承诺

　　2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

　　通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。

　　七、独立董事专门会议审核意见

　　公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关备案评估值、交易价格等事宜进行的补充约定。

　　因长江产业集团为公司的间接控股股东，《附条件生效的股权收购协议的补充协议》交易对手长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》构成关联交易。

　　本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　八、备查文件

　　1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议；

　　2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；

　　3. 湖北双环科技股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议的审核意见；

　　4. 《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月6日

　　证券代码：000707        证券简称：双环科技        公告编号：2024-015

　　湖北双环科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会是2024年第一次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”）董事会召集。2024年2月6日召开的湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议同意召开本次临时股东大会。

　　（三）本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《湖北双环科技股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1.本次股东大会现场会议召开时间为：2024年2月26日（星期一）下午 14:50。

　　2.深交所互联网投票系统的投票时间为：2024年2月26日上午 9:15－下午15:00。

　　3.深交所交易系统投票时间为：2024年2月26日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权。

　　（六）股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2024年2月19日。

　　（七）出席对象

　　1、截止2024年2月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　3、公司聘请的其他人员。

　　（八）现场会议地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技办公大楼三楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　1、以上提案的具体内容已于2024年1月10日、2024年2月7日在巨潮资讯网上披露，详见《湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议公告》、《湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告》及相关公告；

　　2、以上提案均属特别决议方式审议的提案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；且将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露；

　　3、以上提案均属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　4、提案 2.00 的各项子议案需逐项审议表决。

　　三、股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

　　（二）登记时间：2024年2月19日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日工作时间段（上午 8:30一12:00 和下午 14:00一17:30）。

　　（三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

　　（四）登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　　个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

　　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　（五）会议联系方式：

　　地 址：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技证券部

　　邮政编码：432407

　　电 话：0712-3580899

　　传 真：0712-3614099

　　电子信箱：sh000707@163.com

　　联 系 人：张雷

　　（六）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第十届董事会第三十三次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（1）普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：股东的投票代码为“360707”。

　　投票简称：“双环投票”。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30 -11:30，13:00 -15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年2月26日9:15－15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人姓名：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）

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