常州亚玛顿股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002623              证券简称：亚玛顿              公告编号：2024-004

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2024年1月31日以电子邮件形式发出，并于2024年2月5日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事7名,实到董事7名，其中5名董事现场出席，邹奇仕女士、屠江南女士以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况：

　　经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司（以下简称“上海苓达”）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“盐城达菱”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及向特定对象发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易整体方案

　　公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金，具体如下：

　　1.1发行股份及支付现金购买资产

　　通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　1.2发行股份募集配套资金

　　本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体情况

　　2.1发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重组管理办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.3发行数量

　　本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.4上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.5锁定期

　　2.5.1上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股份锁定期安排

　　上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。亚玛顿科技、林金锡、林金汉在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

　　在上述股份锁定期内，亚玛顿科技、林金锡、林金汉在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，亚玛顿科技、林金锡、林金汉将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.5.2上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排

　　上海苓达、盐城达菱在本次交易中以凤阳硅谷股权认购的公司发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海苓达、盐城达菱所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述锁定期内，上海苓达、盐城达菱因公司实施送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达、盐城达菱将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.6标的资产期间损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向公司承担补偿义务。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.7滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.8业绩承诺概况

　　根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、募集配套资金具体情况

　　3.1发行方式及发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.2募集配套资金的金额及用途

　　本次交易中，募集配套资金不超过81,187.95万元，扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.3发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.5发行数量

　　本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.6上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.7锁定期

　　本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.8滚存未分配利润安排

　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、本次重组决议的有效期

　　本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《关于〈常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易草案，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为公司的控股股东，林金锡、林金汉为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，公司实际控制权未发生变更。

　　本次交易前后，公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司股价在本次交易信息首次公布前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》

　　公司拟就购买凤阳硅谷100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量、利润补偿等内容进行了约定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必要的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必须的法定程序。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，公司就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：本公司全体董事承诺保证《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条及〈深交所自律监管指引第8号〉第三十条情形的说明的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《上市公司监管指引第7号》）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管指引第8号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。

　　本次重组前，上海苓达、盐城达菱的实际控制人林金锡、林金汉为公司的实际控制人。根据本次重组方案，上海苓达、盐城达菱认购公司本次重组发行的股票，上海苓达、盐城达菱因认购本次重组发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　上海苓达、盐城达菱已承诺，其在本次重组中取得的公司股份，自该等股份上市之日起内36个月内不转让。为此，公司董事会提请公司股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于发出收购要约。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见，具体意见如下。

　　1、评估机构的独立性

　　公司为本次交易事宜聘请的评估机构江苏天健华辰评估有限公司（以下简称“天健华辰评估”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健华辰评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对凤阳硅谷进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十六）审议通过《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了亚玛顿控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次填补回报措施得以切实履行的承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》

　　在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的需要纳入累计计算范围的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整、实施和终止本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项（如有），以及根据监管部门的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

　　2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3．批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；

　　4．如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整、修改和终止；

　　5．根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

　　6．按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

　　7．办理标的资产交割相关的各项手续；

　　8．本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构，并授权独立财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；

　　9．办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　　10．决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

　　11．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”建设进度较预计有所延迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟将募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023年12月31日调整为2024年12月31日。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于更正〈2023年第三季度报告〉的议案》

　　因公司发行股份及支付现金购买资产的需要，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度及2023年第三季度备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天职业字[2024]2537号《备考审阅报告》。现公司根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》对已披露的《2023年第三季度报告》相关财务数据进行调整。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年第三季度报告的更正公告》等公告内容。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司未来发展的资金需要，公司及控股子公司拟于2024年度向有关银行申请最高不超过35亿元（含）的综合授信额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。授信期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司编制了《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]54517号）。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关法律、法规的规定，董事会提请于2024年3月1日在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿            公告编号：2024-005

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第九次会议通知于2024年1月31日以电子邮件形式发出，并于2024年2月5日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席王颖主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况：

　　经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司（以下简称“上海苓达”）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“盐城达菱”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及向特定对象发行股份的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易整体方案

　　公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金，具体如下：

　　1.1发行股份及支付现金购买资产

　　通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　1.2发行股份募集配套资金

　　本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体情况

　　2.1发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重组管理办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.3发行数量

　　本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.4上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.5锁定期

　　2.5.1上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股份锁定期安排

　　上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。亚玛顿科技、林金锡、林金汉在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

　　在上述股份锁定期内，亚玛顿科技、林金锡、林金汉在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，亚玛顿科技、林金锡、林金汉将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.5.2上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排

　　上海苓达、盐城达菱在本次交易中以凤阳硅谷股权认购的公司发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海苓达、盐城达菱所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述锁定期内，上海苓达、盐城达菱因公司实施送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达、盐城达菱将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.6标的资产期间损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向公司承担补偿义务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.7滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2.8业绩承诺概况

　　根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、募集配套资金具体情况

　　3.1发行方式及发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.2募集配套资金的金额及用途

　　本次交易中，募集配套资金不超过81,187.95万元，扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.3发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.5发行数量

　　本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.6上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.7锁定期

　　本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3.8滚存未分配利润安排

　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、本次重组决议的有效期

　　本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《关于〈常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易草案，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为公司的控股股东，林金锡、林金汉为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，公司实际控制权未发生变更。

　　本次交易前后，公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；

　　3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

　　6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；

　　3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4．上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　公司监事会对本次交易是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎分析，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司监事会经核查后认为公司股价在本次交易信息首次公布前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》

　　公司拟就购买凤阳硅谷100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量、利润补偿等内容进行了约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　经审查，监事会认为公司已就本次交易履行了现行阶段必要的信息披露义务和必须的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条及〈深交所自律监管指引第8号〉第三十条情形的说明的议案》

　　经审查，监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。

　　本次重组前，上海苓达、盐城达菱的实际控制人林金锡、林金汉为公司的实际控制人。根据本次重组方案，上海苓达、盐城达菱认购公司本次重组发行的股票，上海苓达、盐城达菱因认购本次重组发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　上海苓达、盐城达菱已承诺，其在本次重组中取得的公司股份，自该等股份上市之日起内36个月内不转让。为此，经审查，监事会同意公司董事会提请公司股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于发出收购要约。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，公司监事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见，具体意见如下。

　　1、评估机构的独立性

　　公司为本次交易事宜聘请的评估机构江苏天健华辰评估有限公司（以下简称“天健华辰评估”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健华辰评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上，公司监事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对凤阳硅谷进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　经审查，公司监事会同意董事会将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十六）审议通过《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了亚玛顿控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次填补回报措施得以切实履行的承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》

　　公司监事会经审查后认为，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　公司监事会经审查后认为，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次对部分募投项目进行延期，仅涉及项目建设达到预定可使用状态时间的变化，不涉及项目实施主体、投资总额和投资项目的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。公司募集资金投资项目达到预定可使用状态时间调整，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，是公司根据募集资金的使用进度及实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划。监事会同意公司将募集资金投资项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”达到预计可使用状态日期延长至2024年12月31日。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于更正〈2023年第三季度报告〉的议案》

　　经审查，监事会认为：公司因发行股份及支付现金购买资产的需要，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度及2023年第三季度备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天职业字[2024]2537号《备考审阅报告》。现公司根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》对已披露的《2023年第三季度报告》相关财务数据进行调整。更正后的报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年第三季度报告的更正公告》等公告内容。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司编制了《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]54517号）。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司监事会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿            公告编号：2024-006

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：2024年2月5日经第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年3月1日下午2：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年3月1日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午1:00一3:00；

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP