文投控股股份有限公司 关于聘任证券事务代表的公告

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股                编号：2024-010

　　文投控股股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日收悉公司证券事务代表黄靖涛先生的书面辞呈。黄靖涛先生因工作调整，申请辞去公司证券事务代表职务。公司董事会对黄靖涛先生任职期间做出的贡献表示感谢。

　　2024年2月5日，公司召开十届董事会第二十六次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》，拟聘任王汐先生担任公司证券事务代表，任期与公司十届董事会任期一致，即至2024年12月30日止（简历附后）。

　　经核实，王汐先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，具备担任证券事务代表所必需的专业知识，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门行政处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，亦不属于失信被执行人。截至目前，王汐先生未持有公司股票。

　　王汐先生的联系方式如下：

　　电  话：010-88578078

　　传  真：010-88578579

　　邮  箱：wangxi@600715sh.com

　　特此公告

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　简历：

　　王汐，男，34岁，本科学历。曾任北京市文化创意产业投资基金管理有限公司投资经理。现任文投控股股份有限公司董事会办公室副总经理，十届监事会职工监事。

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股                编号：2024-012

　　文投控股股份有限公司

　　十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第二十六次会议于2024年2月5日下午14：00以通讯及现场方式召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2024年2月2日以网络方式发送给公司各董事。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议由公司董事长刘武先生主持，全体董事以通讯及现场表决的方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》

　　为盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，公司拟以非公开协议转让的方式（具体转让方式以正式协议为准），向关联法人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司出售所持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元应收账款，并使用本次交易对价直接冲抵对控股股东北京文资控股有限公司10,257.55万元债务，详见公司同日发布的2024-009号公告。

　　本次事项已经公司十届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司独立董事经认真审阅相关资料，并与公司相关人员进行沟通，基于独立、客观、公正的立场，发表事前审核意见如下：

　　本次公司对10,257.55万元应收债权进行出售有助于公司盘活存量资产，减少关联交易金额，减轻债务压力，进一步优化资产结构等；本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元，与标的资产账面余额、账面价值、评估市场价值一致。本次拟出售标的资产的定价依据较为充分，定价较为合理性。因此，本次关联交易条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性和正常经营造成不良影响。因此，会议同意将《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》提交公司十届董事会审议，公司关联董事应进行回避表决。

　　公司独立董事对本次事项的审议程序发表了独立意见，认为：

　　1.本次公司拟对10,257.55万元应收债权进行出售有助于公司盘活存量资产，减少关联交易金额，减轻债务压力，进一步优化资产结构等；

　　2.本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元，与标的资产账面余额、账面价值、评估市场价值一致。本次拟出售标的资产的定价依据较为充分，定价较为合理性。本次关联交易条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性和正常经营造成不良影响；

　　3.本次关联交易的审议和表决程序合法合规，该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核，公司关联董事进行了回避表决。

　　因此，公司独立董事同意《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需履行国资管理部门经济行为审批、资产评估核准等程序，且尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过。

　　关联董事刘武、金青海、沈睿、施煜、高海涛回避表决。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股                编号：2024-009

　　文投控股股份有限公司

　　关于拟出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式（具体以正式协议约定的转让方式为准），向关联法人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“北京文创基金”）出售所持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元应收账款（以下简称“标的资产”），并使用本次交易对价直接冲抵公司对控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）10,257.55万元债务。截至2023年末，本次拟出售标的资产账面余额10,257.55万元，账面价值10,257.55万元（以上数据未经审计）。本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元；

　　●  北京文创基金、北京文资控股及公司同属于北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制，本次交易事项主要系为理顺前述主体相关债权债务关系。经协商，公司拟向北京文创基金出售标的资产，并使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股应付债务，北京文创基金和北京文资控股同步进行相关账务处理。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需履行国资管理部门经济行为审批、资产评估核准等程序，且尚需提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性；

　　●  本次交易将增加公司2023年度利润10,257.55万元（具体以公司经审计的年度财务报告为准），本次交易预计不会对公司已披露的2023年度业绩预告数据准确性构成影响；

　　●  公司过去12个月与北京文创基金相关交易情况见“七、历史关联交易”。

　　一、关联交易概述

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。为理顺控股股东及其相关主体债权债务关系，盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，公司拟以非公开协议转让的方式（具体以正式协议约定的转让方式为准），向关联法人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“北京文创基金”）出售所持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元应收账款（以下简称“标的资产”），并使用本次交易对价直接冲抵公司对控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）10,257.55万元债务。北京文创基金、北京文资控股及公司同属于北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。经协商，公司拟向北京文创基金出售标的资产，并使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股应付债务，北京文创基金和北京文资控股同步进行相关账务处理。

　　截至2023年末，本次拟出售标的资产账面余额10,257.55万元，账面价值10,257.55万元（以上数据未经审计）。本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元。根据《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》，本次交易将导致公司2023年底应收账款相关科目发生调整，增加公司2023年度利润10,257.55万元（具体以公司经审计的年度财务报告为准），本次交易预计不会对公司已披露的2023年度业绩预告数据准确性构成影响。公司董事会授权公司经营管理层办理本次交易前置准备事项，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次交易的具体实施事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理标的资产转让交割手续等。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需履行国资管理部门经济行为审批、资产评估核准等程序，且尚需提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性。

　　二、交易对方介绍

　　（一）北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

　　1．关联方基本情况

　　名    称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110102062757236M

　　成立日期：2013年3月6日

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座116

　　注册资本：13,200万元

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询

　　主要股东：北京市文化投资发展集团有限责任公司直接持有北京文创基金100.00%股权，为北京文创基金控股股东。

　　资信状况：北京文创基金不存在被列为失信被执行人的情况

　　财务数据：截至2022年12月31日，北京文创基金总资产241,395,943.23元，净资产214,047,522.13元。2022年度，北京文创基金营业收入5,994,658.31元，净利润-47,206,616.37元。截至2023年9月30日，北京文创基金总资产232,452,449.91元，净资产206,390,262.79元。2023年1至9月，北京文创基金营业收入353,052.42元，净利润-623,501.11元。

　　2．关联方关系介绍

　　北京文创基金与公司同由北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文创基金为公司关联法人。

　　（二）北京文资控股有限公司

　　1．关联方基本情况

　　名    称：北京文资控股有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108306570997K

　　成立日期：2014年8月1日

　　注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

　　注册资本：121,000万元

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询

　　主要股东：北京市文资投资基金有限公司直接持有北京文资控股41.32%股权，为北京文资控股第一大股东。北京市文化投资发展集团有限责任公司为北京文资控股的间接控股股东。

　　资信状况：北京文资控股不存在被列为失信被执行人的情况

　　财务数据：截至2022年12月31日，北京文资控股总资产5,025,080,338.29元，净资产333,851,849.18元。2022年度，北京文资控股营业收入799,726,395.68元，实现净利润-1,389,101,380.25元。截至2023年9月30日，北京文资控股总资产4,810,169,113.84元,净资产151,299,684元。2023年1至9月，北京文资控股营业收入33,440,070.63元，净利润-64,511,206.71元。

　　2．关联方关系介绍

　　北京文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股为公司关联法人。

　　三、标的资产基本情况

　　本次交易标的资产为公司持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元应收账款。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2023年末，本次拟出售标的资产账面余额10,257.55万元，已计提信用减值准备0元，账面价值10,257.55万元（以上数据未经审计）。

　　本次交易完成后，公司将不再持有冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元债权，北京文创基金将持有冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元债权。公司将使用本次交易对价直接冲抵对北京文资控股10,257.55万元债务。

　　四、标的资产评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次拟转让标的资产经北京晟明资产评估有限公司以成本法进行评估，确定标的资产的市场价值为10,257.55万元，评估增值0元。

　　评估范围：公司持有的部分应收冶山旅游度假区规划建设服务办公室债权，账面余额为10,257.55万元，计提减值准备0元，账面价值为10,257.55万元

　　评估基准日：2023年12月31日

　　评估方法：成本法

　　评估结论：公司拟转让应收债权于评估基准日的账面余额10,257.55万元，计提减值准备0元，账面价值为10,257.55万元，评估价值为10,257.55万元，评估增值0元。详见《文投控股股份有限公司拟非公开转让部分应收债权项目资产评估报告》（晟明评报字[2024]029号）。

　　（二）定价合理性分析

　　本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元，与标的资产账面余额、账面价值、评估市场价值一致。本次拟出售标的资产的定价依据较为充分，定价较为合理性。

　　五、协议主要内容

　　转让方（甲方）：文投控股股份有限公司

　　受让方（乙方）：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

　　转让标的：甲方所持有对冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元债权

　　转让方式：非公开协议转让方式（具体以正式协议约定的转让方式为准）

　　转让价款：甲方将转让标的以10,257.55万元转让给乙方

　　价款支付方式：甲方将使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股有限公司10,257.55万元债务

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易有助于理顺控股股东及其相关主体债权债务关系，盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，减轻债务压力等。经公司初步测算，本次交易将增加公司2023年度利润10,257.55万元，冲抵公司对北京文资控股10,257.55万元的债务，具体以公司经审计的年度财务报告为准。

　　七、历史关联交易

　　除本次交易外，公司与北京文创基金过去12个月内未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：600715            证券简称：文投控股            公告编号：2024-011

　　文投控股股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月22日  14点00分

　　召开地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层文投控股股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月22日

　　至2024年2月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2024年2月5日召开的十届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的2024-009号公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；法人股东代表委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位的法定代表人签署并法人股东单位加盖公章的授权委托书原件、委托代理人本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记；

　　2.自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、委托代理人本人身份证原件及复印件办理登记；

　　3.出席会议股东请于2024年2月19日、20日，每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，致电公司证券部办理登记手续。

　　六、其他事项

　　1.本次现场会议的食宿及交通费自理

　　2.联系方式

　　联系人：公司证券部

　　电  话：010-88578078

　　传  真：010-88578579

　　邮  箱：wangxi@600715sh.com

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文投控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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