鹏欣环球资源股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600490       证券简称：鹏欣资源       公告编号：临2024-005

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年2月6日（星期二）以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，有效表决票7票，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长王健先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案》

　　本次担保变更事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。董事会同意本次担保变更事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：600490        证券简称：鹏欣资源        公告编号：2024-008

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月26日   14点00分

　　召开地点：上海市闵行区联航路1188号21号楼2楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月26日

　　至2024年2月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事第五次会议审议通过，具体内容详见2024年2月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（二）社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

　　（三）异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

　　（四）登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315；

　　（五）登记时间：2024年2月22日 9:00-16:00。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

　　（三）本公司联系方式：

　　联系电话：021-61679636

　　传真：021-61679511

　　联系人：章瑾

　　邮编：201112

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏欣环球资源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600490       证券简称：鹏欣资源       公告编号：临2024-006

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2024年2月6日（星期二）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席闫银柱先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案》

　　监事会经审议后认为：CAPM Tau Mine Proprietary Limited是公司控股子公司，本次担保变更是为了满足其业务开展需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意本次担保变更事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：600490      证券简称：鹏欣资源      公告编号：临2024-007

　　鹏欣环球资源股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保发生变更的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：CAPM Tau Mine Proprietary Limited

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额由1.3亿南非兰特变更为5,900万南非兰特。截至本公告披露日，公司为CAPM Tau Mine Proprietary Limited提供的担保余额为0南非兰特（不包含本次发生的担保）。

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　●  特别风险提示：被担保人CAPM Tau Mine Proprietary Limited资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保变更情况概述

　　（一）原担保事项概述

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年5月20日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“债务人”、“CAPM-TM”）与Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited（以下简称“HSGP”）、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited及West Gold Plant (Pty) Ltd（以下简称“WGP”）签署《股权收购协议》，收购HSGP持有的WGP公司100%股权及HSGP公司对于WGP的债权，交易对价为1.3亿南非兰特。基于控股子公司上述收购业务开展的需要，公司与HSGP签署了《保证合同》，公司为控股子公司CAPM-TM上述1.3亿南非兰特交易价款的付款义务提供不可撤销的连带责任保证。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-039）。

　　（二）本次担保变更情况

　　2024年1月22日，公司控股子公司CAPM-TM与HSGP、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited及WGP就前述交易标的签署了《和解协议》。根据原《股权收购协议》的规定，CAPM-TM已向HSGP支付5,000万南非兰特的保证金，部分结算了交易价格。截至《和解协议》签署日，修正后的交易价格余额为5,900万南非兰特（低于原《股权收购协议》应付余额）。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：临2024-002）。

　　2024年2月6日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案》。基于已签署的《和解协议》，为了保证HSGP债权的实现，公司自愿向HSGP提供保证担保。为明确各方权利、义务，双方经平等协商一致，同意对2022年5月20日双方签订的《保证合同》作出变更，并签订《保证合同之补充合同》。

　　本次担保变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人的名称：CAPM Tau Mine Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地点：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks Office Park,Bryanston,Gauteng,2021。

　　最近一年又一期财务报表数据如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　（二）被担保人与上市公司关系

　　■

　　三、保证合同之补充合同的主要内容

　　甲方（债权人）：Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited

　　乙方（保证人）：鹏欣环球资源股份有限公司

　　（一）变更被保证的主合同及主债权：本保证合同的主合同原为甲方与CAPM-TM、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited以及WGP于2022年4月28日签订的《股权收购协议》，现变更为：甲方与CAPM-TM、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited以及WGP于2024年1月22日签订的《和解协议》。

　　本保证合同下乙方所担保的主债权原为《股权收购协议》项下交易价款1.3亿兰特，现变更为：甲方在《和解协议》项下对债务人享有的修订后剩余交易价款5,900万兰特债权。

　　（二）保证方式：乙方承担保证责任的方式为不可撤销的连带责任保证。

　　（三）乙方保证担保的范围为：主合同项下的修订后剩余交易价款5,900万兰特、因债务人迟延履行等违约行为导致的违约金、损失赔偿款等（如涉及）以及甲方依据争议解决条款实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、翻译费、相关人员差旅费等。

　　（四）保证期间：本保证合同的保证期间为签约日起至主合同下修订后剩余交易价款的最后一笔应付款项履行期限（包括依据主合同约定提前到期的情形）届满之日起两年。

　　（五）乙方向甲方作如下陈述与保证：

　　1、依法具备保证人主体资格，为甲方提供保证担保已根据本公司章程等规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。乙方作为上市公司，应当根据相关规则对该等保证事项通过上述决策程序的事项作出公开披露。

　　2、有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何第三方签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。

　　（六）违约：本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

　　（七）生效、变更和解除：

　　1、本合同自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

　　2、为保证本合同的实际履行，甲方有权转让本合同项下的权利义务，有权要求乙方向甲方指定关联主体履行保证责任的付款义务。除前款约定，对本合同的任何变更应由各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。

　　3、本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。

　　4、本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。

　　（八）争议解决：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应协商解决，如协商不成则按下述方式解决：

　　将该争议提交北京仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在北京（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为控股子公司CAPM-TM提供担保，是为了满足其业务发展的需要，公司能够对CAPM-TM的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保变更事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。董事会同意本次担保变更事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年2月6日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币735,801,320元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金10,260万元。（2024年2月6日美元对人民币汇率7.1082）

　　本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP