天津银龙预应力材料股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603969         证券简称：银龙股份        公告编号：2024-006

　　天津银龙预应力材料股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第五届董事会第六次会议于2024年2月6日在公司第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知和会议资料已于2024年2月6日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，以现场方式出席会议董事3名，以通讯方式出席会议的董事6名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第六次会议通知期限的议案》（议案一）

　　为落实推进公司回购事宜，现提请董事会豁免公司第五届董事会第六次会议提前3天通知的义务，同意于2024年2月6日召开公司第五届董事会第六次会议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（议案二）

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　各位董事对公司未来发展前景与预期进行沟通交流，认同公司通过回购方式提升公司投资价值的决定。

　　关于公司回购股份的具体事项详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：603969        证券简称：银龙股份        公告编号：2024-005

　　天津银龙预应力材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  银龙股份积极践行监管机构要求，提高上市公司质量，以回馈全体股东为己任，专注公司主业，大力提高公司主业盈利能力。同时，依托各种资源优势积极拓展新业务，寻求更多的发展机遇。公司定将与投资者共享公司发展成果，不负股东之托。

　　●  拟回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币1,760.00万元且不超过人民币2,750.00万元。

　　●  回购价格：回购股份的价格不超过人民币5.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内

　　●  回购股份用途：本次回购股份拟用于股权激励

　　●  回购股份资金来源：公司自有资金

　　●  相关股东减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员；控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若上述人员或相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3. 公司此次回购的股票拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　4. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　5. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　6. 如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司董事会将采取措施，落实“提质增效重回报”，主要措施包括：

　　一、专注公司稳健经营，提升核心竞争力

　　公司秉承工匠精神，注重产学研合作，专注于高性能预应力材料、轨道交通混凝土制品、高端装备及信息化产业，服务于国内外轨道交通、公路、水利、新能源、建筑等多领域，实现从原材料制造到下游产品应用的全产业链供应，为国内基础设施建设作出重要贡献。公司开展出口业务多年，产品出口至马来西亚、韩国、越南等80余个国家和地区，获得众多客户高度评价，取得丰硕成果。公司以现有预应力材料及轨交用混凝土制品主营业务为着力点，不断开拓创新，大桥缆索用超高强钢丝产品研发应用取得突破性进展，品牌逐步受到各界认可，助力国家和全球大桥建设。公司参与风电混凝土塔筒系列产品、预应力大跨度柔性光伏悬索支架系统等多个新能源领域产品研发和应用，积极响应国家“双碳”政策，抢抓新一轮新能源建设机遇，实现银龙全系“碳中和”和绿色银龙目标。

　　二、提高公司治理水平，推动公司高质量可持续发展

　　公司将不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，努力提高公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。公司将进一步提升主营产品的竞争优势，充分利用公司的技术优势及产业链延伸，加快市场拓展，推动公司高质量可持续发展。

　　三、重视投资者交流及合理回报，与投资者共享发展成果

　　公司将积极建立公开、公平、透明、多维度的投资者沟通渠道，继续通过上证路演中心、“上证e 互动”平台、投资者邮箱、投资者专线等各种形式与投资者积极沟通，加深投资者对于公司生产经营等情况的了解。公司已制订《未来三年股东分红回报规划》，公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定实施利润分配政策。公司2022年度现金分红人民币5,110.48万元，2022年度，公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为49.20%。未来，公司将根据经营情况继续实施现金分红等回报措施，与投资者共享发展成果。

　　四、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　公司基于对业绩持续稳定增长和新能源业务布局的信心，更好的维护股东利益，同时完善公司的长效激励机制，结合自身财务和经营状况，于2024年2月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》规定，公司本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）回购方案的主要内容

　　1. 回购股份的目的

　　为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，拟用于股权激励。

　　2. 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　3. 拟回购股份的方式

　　公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

　　4. 拟回购股份的数量或金额

　　公司将根据回购股份预案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购总金额不低于人民币1,760.00万元且不超过人民币2,750.00万元，在回购价格不超过人民币5.50元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为500.00万股，回购股份比例约占公司总股本的比例为0.58%；按回购总金额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为320.00万股，回购股份比例约占公司总股本的比例为0.37%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　5. 拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　6. 拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　7. 回购股份的期限

　　回购期限为自董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》之日起6个月内。

　　如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不在下列期间回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（3）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　8. 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）按本次最高回购金额人民币2,750.00万元、回购价格不超过5.50元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为500.00万股，约占公司总股本的0.58%，假设回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）按本次最低回购金额人民币1,760.00万元、回购价格不超过5.50元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为320.00万股，约占公司总股本的0.37%，假设回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　9. 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），本公司总资产334,686.73万元，归属于上市公司股东的净资产218,656.03万元，流动资产267,230.65万元。若本次回购资金上限人民币2,750万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.82%、1.26%、1.03%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份拟用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　10. 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间暂无明确的增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　11. 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。

　　经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员；控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若上述人员或相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　12. 回购股份后的相关安排

　　公司拟以不低于人民币1,760.00万元且不超过人民币2,750.00万元的自有资金回购部分社会公众股份，回购的股份拟用于股权激励计划。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以转让或注销。

　　13. 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　14. 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）回购方案的不确定性风险

　　1. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3. 公司此次回购的股票拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　4. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　5. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　6. 如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）其他事项说明

　　1. 回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：天津银龙预应力材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883160939

　　2. 信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津银龙预应力材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

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