南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０２３〕１９３１号）。
经发行人与保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为２，１０３．００万股，占发行后总股本的２５．００％，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第２０８号］）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令［第２０５号］），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［２０２３］１００号）《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２３年修订）》（深证上［２０２３］１１０号）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上［２０１８］２７９号）（以下简称“《网上发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发［２０２３］１８号）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发［２０２３］１９号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格１９．４３元／股对应的发行人２０２２年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为２２．８１倍，低于同行业可比上市公司２０２２年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率４５．６６倍，且低于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率２２．８２倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
１、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
２、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于２４．３９元／股（不含２４．３９元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为２４．３９元／股，且申购数量小于７００万股（不含７００万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为２４．３９元／股、申购数量等于７００万股且申购时间同为２０２４年２月２日１４：２７：２２：７７３的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除１３个配售对象。以上过程共剔除７０个配售对象，剔除的拟申购总量为４２，７９０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和４，２１３，７８０万股的１．０２％。剔除部分不得参与网下及网上申购。
３、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余网下发行询价报价情况及拟申购数量、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１９．４３元／股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在２０２４年２月８日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２４年２月８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。
４、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为１９．４３元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额１０５．１５万股将回拨至网下发行。
５、本次发行价格１９．４３元／股对应的市盈率为：
（１）１６．７２倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）１７．１１倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）２２．３０倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）２２．８１倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
６、本次发行价格为１９．４３元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（１）根据《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ ４７５４－２０１７），发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（Ｃ２９）。截至２０２４年２月２日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２２．８２倍。
本次发行价格为１９．４３元／股，对应的发行人２０２２年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为２２．８１倍，低于中证指数有限公司２０２４年２月２日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率２２．８２倍。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（２）截至２０２４年２月２日（Ｔ－４日），可比上市公司估值水平如下：
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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２４年２月２日（Ｔ－４日）。
注１：２０２２年扣非前／后ＥＰＳ计算口径：２０２２年扣除非经常性损益前／后归属于母公司净利润／Ｔ－４日（２０２４年２月２日）总股本；
注２：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
本次发行定价合理性说明如下：
①持续开发新产品，应用场景不断扩展
公司在掌握不同材料、不同工艺的基础上，通过不断研发，不断丰富自身产品品类和应用领域，目前已拥有６大产品类别，约３万余种不同规格、型号的产品，产品覆盖面广。公司凭借自身技术实力和丰富的产品链，能够为下游阀门和压缩机等通用机械制造、通信设备制造、铁路运输设备制造、汽车制造、仪器仪表制造、医疗器械、半导体设备、环保设备、风电设备等多个领域的客户提供定制化的工程塑料全面解决方案，从而可以帮助客户简化采购过程、提高生产运营效率或降低生产成本，增强客户的粘性。公司凭借强大的技术研发能力和以客户满意度为导向的经营理念，紧跟下游行业发展趋势，不断开发新产品，丰富公司产品链。同时，公司凭借技术研发和质量管理等方面的优势，所生产的产品在性能和品质方面能够基本达到国际先进水平，可以为全球及国内领先的高端装备客户稳定地提供高质量的产品。
②行业地位突出，客户资源丰富
公司是国内较早进入高性能工程塑料制品行业的公司之一，公司自主研发生产的产品在细分领域中占据优势地位。中国通用机械协会阀门分会于２０２２年６月２１日出具的证明显示，公司的高端阀用特种工程塑料制品２０２１年在国内市场占有率达到２６％，排名第一；在国际市场占有率达到１５％，排名第三。公司的阀用特种工程塑料制品在国内及国际市场的占有率较高，呈现逐年增加趋势，并且行业地位稳固，有利于提升公司行业内知名度，进一步增加市场份额。
公司定位于高端客户开发策略，经过多年的潜心耕耘，以其优良的产品品质、较强的技术研发能力以及贴心便利的客户服务逐渐积累了稳定的客户群体。公司的主要客户为阀门和压缩机等通用机械制造、通信设备制造、铁路运输设备制造、汽车制造、仪器仪表制造、医疗器械、半导体设备、环保设备、风电设备等领域高端客户，这些企业对于供应商的选择十分严格，一般要经过较长时间的考察和试供货阶段，除要求供应商有较强的创新研发能力、稳定的量产能力和全面的客户服务之外，还对供应商的生产过程、环境保护措施有很高要求，整个认证过程一般耗时一年以上。所以下游企业一旦将公司纳入合格供应商名录，公司即基本上与客户形成稳固的长期合作关系，继而能为公司带来更多发展机遇。一方面，公司可凭借优质的产品和专业的服务，不断深入发展与客户的合作关系，逐步增加向客户提供的产品种类，拓展与客户的合作范围，获得新的业务机会；另一方面，公司可通过现有客户的推荐取得客户体系内其他关联企业的订单。同时，公司成为行业领先的高端客户的供应商后，能够更容易地获得行业内其他企业的认可，便于公司开发行业内的其他客户资源。目前，公司已与ＣｏｍｍＳｃｏｐｅ、Ｂｒａｙ、Ｅｍｅｒｓｏｎ、Ｒｅｇｏ、Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ、铁科院、中国中车、纽威股份、航天晨光、比亚迪等全球及国内领先的高端装备制造企业建立并保持了稳定的合作关系。
③技术优势显著，掌握多种改性配方
公司高度重视技术与研发工作，截至招股意向书签署日公司拥有授权专利９４项，其中发明专利３８项。公司被认定为第四批国家级“专精特新小巨人”企业、江苏省“专精特新”小巨人企业、“国家高新技术企业”、“江苏省科技型中小企业”等，产品多次获得省、市科技进步奖和中国专利优秀奖、中国塑料加工业优秀科技成果奖。公司还曾承担了南京市重大科技攻关项目、江苏省科技成果转化专项资金项目、国家科技部火炬计划项目、国家科技部科技型中小企业技术创新基金项目等多项科技创新项目。２０２２年９月，公司通过了２０２２年度国家知识产权优势企业认定审核。
公司凭借较强的技术开发能力，在掌握ＰＴＦＥ、ＰＥＥＫ、改性ＰＡ等多种工程塑料性能和加工工艺的基础上，通过不断摸索，自主开发形成ＫＴ系列、ＣＨＩＬＯＮ等多种配方性能更加优良的复合材料。公司ＫＴ系列材料优势包括抗压性与耐磨性提升、更广泛地适用于多种使用环境、使用寿命延长等，ＣＨＩＬＯＮ材料优势包括吸水性降低、抗压性提升等。公司目前已经开发出ＰＴＦＥ耐磨和耐压系列、ＰＥＥＫ减磨和高温耐压系列等产品。使用公司ＫＴ系列、ＣＨＩＬＯＮ等配方复合材料生产的产品，可以在某些特定方面达到单一工程塑料制品不具备的优良性能或具备更加优良的综合性能。
④公司部分产品实现进口替代，高性能工程塑料制品进口替代空间巨大
我国高性能工程塑料制品产量虽位居世界前列，但中低端产品占比较大，不能满足高端装备的制造需求，造成部分中高端产品仍有进口的现状。因此，从整体上来看，我国工程塑料制品行业产业结构亟待改善，以满足日益增长的高端产品需求。
公司产品品质优良，受到客户的认可，公司产品在耐高压、抗蠕变、耐高低温、抗腐蚀、耐磨损等方面表现出优异性能，具有稳定的产品品质。部分产品与国外工程塑料制品生产企业的产品处于同等水平，实现了同类产品的进口替代。未来公司将加大自主创新的力度，着力于高性能工程塑料制品的技术和工艺的研发，以全球领先的高端制造业为目标，凭借自身技术优势开发出更多系列产品，以高性价比的优质产品实现更多进口替代。
⑤行业逐渐进入竞争整合阶段，市场份额有望进一步提升
公司所处行业正处于快速成长期，市场集中度相对较低，呈现出“大行业，小企业”的行业特点。国内企业以中小企业为主，部分优秀企业达到与国际企业竞争的实力，国内塑料零件行业形成了较为分明的竞争层次。处于较高层次竞争的企业自身拥有较强的研发技术水平，掌握多种材料特性、加工工艺和质量控制技术，拥有多品类的产品链，所生产的产品能够持续稳定地达到较高的质量标准和性能要求，并且具备材料配方、模具及产品的设计开发能力，主要面向国内外高端客户供应塑料零件产品，这一层次的竞争集中体现在研发设计能力、质量管理及客户服务上。处于中低端层次竞争的企业不具备自主设计能力，工艺控制和质量管理水平较低，规模较小，主要凭借较低的价格参与市场竞争，这类企业难以进入国际知名品牌的供应链体系，无法与较高层次的塑料零件生产企业进行竞争。
公司在产品技术研发、产品设计、新技术和新材料应用等方面都具备一定的竞争优势，有望在未来迎来业务规模的进一步增长。
⑥业绩快速增长，具有显著的成长性
受益于合理的产品布局和积极的市场开拓，公司营业收入整体呈增长趋势：２０２０年－２０２２年营业收入分别为２４，５１１．０３万元、３１，６７０．１８万元及３７，２２５．３５万元，年均复合增长率为２３．２４％，２０２３上半年实现营收１９，９４７．３４万元。公司归属于母公司所有者的净利润快速提高：２０２０年－２０２２年归属于母公司所有者的净利润分别为４，２６２．４２万元、５，３３２．５８万元和７，３３０．７１万元，年均复合增长率为３１．１３％。２０２３上半年实现归属于母公司所有者的净利润４，２１０．７８万元。
未来，随着募集资金投资项目的落地，发行人进一步实现突破和技术创新，有望促进发行人业务的进一步发展壮大，为股东带来良好回报。
（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（４）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（５）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
７、按本次发行价格１９．４３元／股、发行新股２，１０３．００万股计算，预计发行人募集资金总额为４０，８６１．２９万元，扣除预计发行费用约４，９２７．８４万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为３５，９３３．４５万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。
９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
１０、网下投资者应根据《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２４年２月２０日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２４年２月２０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
１２、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务；网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券
与可交换公司债券的次数合并计算。
１３、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
１４、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。
１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；
（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第２０８号］）第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２４年１月３１日（Ｔ－６日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ；中国金融新闻网，网址ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国日报网，网址ｃｎ．ｃｈｉｎａｄａｉｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
２０、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。
２１、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：南京肯特复合材料股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
２０２４年２月７日
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