哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002437         证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-011

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年2月2日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十二次会议的通知》及相关议案。

　　2024年2月5日，第六届董事会第十二次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》；

　　鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意对2024年限制性股票激励计划授予对象及数量进行调整。调整情况具体如下：

　　1、2024年限制性股票激励计划的激励对象人数由121人调整为115人，其中首次授予数量由7,988.90万股调整至7,782.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.54%；预留授予数量由1,997.225万股调整至1,945.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的0.89%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。

　　2、除上述调整外，2024年限制性股票激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。

　　具体内容详见同日披露于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》。

　　作为激励对象的董事胡晋、国磊峰、周康对本议案进行了回避表决，其他董事同意本议案。

　　表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件均已达成，同意以2024年2月5日为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的115名激励对象授予合计7,782.00万股限制性股票，授予价格为1.25元/股。

　　具体内容详见同日披露于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　作为激励对象的董事胡晋、国磊峰、周康对本议案进行了回避表决，其他董事同意本议案。

　　表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于为全资下属公司广州誉东健康制药有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　1、同意公司为广州誉东健康制药有限公司（以下简称“誉东制药”）向广州银行股份有限公司广州江南西支行申请的银行综合授信提供连带责任保证，担保最高金额不超过人民币9,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；

　　2、同意公司为誉东制药向招商银行股份有限公司广州分行申请的银行综合授信提供连带责任保证，担保最高金额不超过人民币3,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　具体内容详见同日披露于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资下属公司广州誉东健康制药有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002437         证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-012

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年2月2日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第十次会议的通知》及相关议案。

　　2024年2月5日，公司第六届监事会第十次会议以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席宋宇冰先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，并发表如下意见：

　　经审核，监事会认为公司调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，履行了相关的法定程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意将2024年限制性股票激励计划的激励对象人数由121人调整为115人，其中首次授予数量由7,988.90万股调整至7,782.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.54%；预留授予数量由1,997.225万股调整至1,945.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的0.89%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。

　　除上述调整外，2024年限制性股票激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。

　　具体内容详见同日披露于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》。

　　职工代表监事王丽娜配偶为本次股权激励计划的激励对象之一，因此，对本议案回避表决。

　　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表如下意见：

　　经审核，监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施限制性股票及股票期权激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划规定的限制性股票的授予条件均已达成，公司本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。

　　监事会同意以1.25元/股的授予价格向符合授予条件的115名激励对象授予 万股限制性股票。

　　具体内容详见同日披露于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　职工代表监事王丽娜配偶为本次股权激励计划的激励对象之一，因此，对本议案回避表决。

　　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、监事会对授予日激励对象名单的核实情况

　　监事会对授予日激励对象名单进行了核实，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002437         证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-013

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年1月26日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年2月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于首次授予的激励对象中6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由121名调整为115名，首次授予数量由7,988.90万股调整至7,782.00万股，预留授予数量由1,997.225万股调整至1,945.50万股。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，履行了相关的法定程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意将2024年限制性股票激励计划的激励对象人数由121人调整为115人，其中首次授予数量由7,988.90万股调整至7,782.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.54%；预留授予数量由1,997.225万股调整至1,945.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的0.89%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见，认为：本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002437         证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-016

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于为全资下属公司广州誉东健康制药有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2024年2月5日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资下属公司广州誉东健康制药有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第六届董事会第十二次会议决议公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议批准。

　　担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：广州誉东健康制药有限公司（以下简称“誉东制药”）

　　2、成立时间：2008年10月15日

　　3、住所：广州市经济技术开发区南翔三路1号

　　4、法定代表人：周康

　　5、注册资本：12,000万元

　　6、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　7、经营范围：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药生产

　　8、与公司关系：誉东制药为公司的全资下属公司

　　9、被担保人财务情况

　　截至2022年12月31日，誉东制药资产总额34,571.12万元、负债总额5,848.91万元、净资产28,722.22万元；2022年度实现营业收入19,161.69万元、利润总额5,496.49万元、净利润4,818.95万元。

　　截至2023年9月30日，誉东制药资产总额34,339.92万元、负债总额7,387.59万元、净资产26,952.32万元；2023年1-9月，誉东制药实现营业收入17,456.54万元、利润总额6,547.07万元、净利润5,730.10万元。

　　注：誉东制药2022年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项

　　截至当前，被担保人无担保、抵押、仲裁、诉讼事项。

　　11、是否为失信被执行人：否。

　　三、本次担保的主要内容

　　1、公司为誉东制药向广州银行股份有限公司广州江南西支行申请的银行综合授信提供连带责任保证，担保最高金额不超过人民币9,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司为誉东制药向招商银行股份有限公司广州分行申请的银行综合授信提供连带责任保证，担保最高金额不超过人民币3,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　1、誉东制药为公司的全资下属公司，信用状况良好，公司对誉东制药的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供本次担保的风险可控。

　　2、通过誉东制药申请银行综合授信及贷款，将进一步降低公司的融资成本；此外，誉东制药的资产质量较高，偿债能力较强且信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因誉东制药债务违约而承担担保责任。

　　3、本次担保行为不会对公司及誉东制药的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止目前，公司对控股子公司、全资子公司的担保余额为人民币0元；本次担保后，公司对控股子公司、全资子公司的担保总额将增加到12,000.00万元，占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产163,123.76万元的7.36%。

　　2、公司及控股子公司、全资子公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002437         证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-014

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2024年2月5日

　　2、首次授予限制性股票数量：7,782.00万股

　　3、首次授予限制性股票价格：1.25元/股

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年2月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的  115名激励对象授予7,782.00万股限制性股票，授予价格1.25元/股。具体情况如下：

　　一、本激励计划简述

　　2024年1月31日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》。本激励计划主要内容如下：

　　1、本激励计划涉及的标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为9,727.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的4.43%。其中首次授予7,782.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.54%；预留1,945.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的0.89%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

　　注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年授予完成，则预留部分限售期与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，则预留部分限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　若预留部分在2024年授予完成，则预留部分解除限售安排与首次授予部分一致。

　　若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　5、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。

　　以2023年业绩为基数，对各考核年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值（以下简称“考核业绩”）比2023年业绩增长率进行考核，考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，预留部分考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。2025年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下：

　　1） 生产机构人员：所在机构完成年度预算指标90%及以上；

　　2） 销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上；

　　3） 全体激励对象：个人年度绩效评分达到80分及以上。

　　若公司层面业绩考核达标且符合个人业绩考核要求，激励对象获授的限制性股票可按当年解除限售的比例解除限售。

　　因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年1月26日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年2月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　三、董事会关于符合首次授予条件的说明

　　根据本激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年2月5日

　　2、首次授予数量：经调整后为7,782.00万股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　4、首次授予对象：经调整后首次授予激励对象共计115人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　5、首次授予价格：1.25元/股

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　■

　　鉴于首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由121名调整为115名，首次授予数量由7,988.90万股调整至7,782.00万股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司筹集资金的用途

　　公司此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　九、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年2月5日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股0.54元。

　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施限制性股票及股票期权激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划规定的限制性股票的授予条件均已达成，公司本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。

　　监事会同意以1.25元/股的授予价格向符合授予条件的115名激励对象授予7,782.00万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见，认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：002437         证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-015

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查

　　意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予激励对象名单（授予日）进行审核，发表意见如下：

　　1、拟首次授予的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、 拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　⑴  最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　⑵  最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑶  最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　⑷  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑸  法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑹  中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得授予或获授权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，公司本次拟授予的激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024 年2月5 日，向115名激励对象授予7,782.00万股限制性股票，授予价格为1.25元/股。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年二月六日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP