广东东鹏控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：003012 证券简称：东鹏控股公告编号：2024-008

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年2月5日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年2月3日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占全体董事人数的100%，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第五次会议通知期限的议案》。

　　为提升决策效率，经全体董事表决同意豁免提前发出本次董事会会议通知的期限要求。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、涉及本次董事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：003012 证券简称：东鹏控股公告编号：2024-009

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，共同促进公司的长远健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力，并结合近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　1、回购方案的基本情况

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　（3）回购价格：不超过11.88元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）。

　　（5）回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为8,417,508股至16,835,016股，约占公司总股本的0.72%至1.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购实施期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（7）回购资金来源：公司自有资金。

　　（8）回购方式：集中竞价交易方式。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无增减持公司股份计划。前述人员如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让，或者未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途而注销的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，若出现上述风险，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》和《公司章程》的相关规定，广东东鹏控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2024年2月5日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格

　　1、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股票。

　　2、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过11.88元/股（含），该价格上限不高于本次董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在回购方案实施期间，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）。

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为8,417,508股至16,835,016股，约占公司总股本的0.72%至1.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为本次董事会审议通过回购股份决议之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购资金总额的下限10,000万元、回购价格上限11.88元/股测算，预计可回购股份数量为8,417,508股，约占公司目前总股本的0.72%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　2、按回购总金额上限20,000万元和回购股份价格上限11.88元/股测算，预计可回购股份数量约为16,835,016股，约占公司目前总股本的1.44%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为12,557,735,226.60元，货币资金为3,141,576,881.37元，归属于上市公司股东的净资产为7,702,149,464.64元，公司资产负债率38.58%。根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限20,000万元占公司总资产的1.59%，占公司归属于上市公司股东净资产的2.60%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为20,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无增减持公司股份计划。前述人员如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后按照相关法律、法规及公司章程的规定完成转让手续。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议和对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　（一）审议情况

　　本次回购股份方案已经公司2024年2月5日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，根据《回购指引》和《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（1）存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。