广州市品高软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　证券代码：688227           证券简称：品高股份        公告编号：2024-007

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、大股东及董监高人员将积极采取措施切实“提质增效重回报”，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　●  回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。

　　●  回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　●  回购期限：

　　1、自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

　　2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　●  回购价格或价格区间：不超过人民币25元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购资金来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、“提质增效重回报”行动方案

　　为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益， 基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司管理层将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长 足发展，回馈广大投资者。主要措施如下：

　　（一）回购公司股份

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展

　　战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进

　　公司长远、健康、可持续发展，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公 司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售。

　　（二）专注公司主业，持续提升核心竞争力

　　公司作为国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，以自主研发的基础产品为支撑，立足于“行业+云”的发展战略，为行业客户提供围绕业务交付的全生命周期服务，包括基础设施、应用交付、数据治理及IT运营管理的规划设计、定制开发、实施及运维等，推动客户实现具备快速需求响应和业务创新能力的数字化、网络化及智能化转型。公司面向政府、公安、军工、轨交、金融、教育等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。经过多年的发展，公司赢得了一定的市场占有率和品牌知名度。公司持续聚焦于主营业务，将现有的技术储备与业务布局相结合，顺应下游趋势，紧跟客户需求，进一步提升公司的技术实力，壮大研发人员队伍，增强交付完整解决方案的能力，夯实私有云行业核心竞争力，进而有效提升公司的经营业绩与技术实力。

　　（三）重视对投资者的合理投资回报

　　公司高度重视对投资者的合理投资回报，明确制定《未来三年股东回报规 划》。公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，自上市后持续分红，近年现金分红比例均超过归属于上市公司股东净利润的30%。

　　公司将继续根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡。长 期来看，随着公司在激光领域布局逐步完善，公司将持续提升股东回报水平，落 实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续增强广大投资者的获 得感。

　　（四）加强投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严 格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露 义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证 e 互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通打造高效透明的沟通平台。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事召开了专门会议审议通过了该事项。

　　根据《公司章程》第二十七条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7 号》等相关规定。

　　三、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内；

　　2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份数量，按照本次回购金额人民币2,000万元至4,000万元，回购价格上限25元/股进行测算：

　　■

　　注：具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过25元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限25元/股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少1,910,219股至3,820,439股，公司总股本不会发生变化。截至2024年2月5日，回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月5日的数据。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,800,678,594.45元，归属于上市公司股东的净资产为1,380,356,885.89元，流动资产 1,313,155,627.43元。按照本次回购资金上限人民币4,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为2.22%、2.90%、3.05%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率24.61%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂不存在减持所持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2024-005

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2024年2月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币20,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）审批程序

　　2024年2月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用暂时闲置的不超过人民币20,000万元自有资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　（五）实施方式

　　公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常经营造成不利影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关现金管理业务；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：在确保公司正常运营和资金安全的基础上，公司（包括合并报表范围内的子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事专门会议同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币20,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项无需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。在保证上市公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，增加暂时闲置自有资金进行现金管理有利于进一步提高上市公司资金使用效率，提高上市公司投资收益，不会对上市公司经营活动造成不利影响，符合上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：688227           证券简称：品高股份        公告编号：2024-006

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称及关联关系：广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）控股子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为师大维智提供不超过人民币500万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司实际为师大维智担保金额为500万元人民币（不含本次担保）。

　　●  本次担保是否有反担保：无。

　　●  本次担保已经第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司师大维智提供总额不超过人民币500万元的连带责任担保。

　　（二）2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：广东师大维智信息科技有限公司

　　2、成立时间：2020年9月8日

　　3、注册地址：广州市天河区天河北路886号3楼305号、306号、310号（仅限办公）（不可作厂房使用）

　　4、法定代表人：李卫红

　　5、注册资本：1,434.7667 万人民币

　　6、经营范围：信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;数据处理服务;软件开发;互联网数据服务;互联网安全服务;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;测绘服务

　　7、股权结构如下：

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　　8、最近一年一期主要财务指标：

　　截至2022年12月31日，资产总额3,174.27万元，负债总额708.02万元，资产净额2,466.26万元，资产负债率22.30 %，2022年度实现营业收入1,912.75 万元，净利润-627.4万元。

　　截至2023年6月30日，师大维智未经审计的资产总额3,097.69万元，负债总额1,054.93万元，资产净额2,042.76万元，资产负债率34.06 %，2023年半度实现营业收入87.36万元，净利润-423.50万元。

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系：师大维智为品高股份控股子公司，品高股份持有师大维智注册资本的30.2326%。

　　三、担保的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　四、担保的原因及必要性

　　（一）师大维智作为公司的控股子公司，是一家主要从事数字孪生领域的设备及解决方案的高新技术企业，其核心竞争力为数字孪生技术和产品的研发以及在公安、政府、高校、企业的场景化落地。本次担保系为了满足师大维智经营发展资金需求，有利于支持控股子公司业务的良性发展，实现公司总体战略目标。

　　（二）被担保方为公司控股子公司，经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保方主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对控股子公司有充分的控制权，相关担保的风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　（三）未来，公司将通过担保管理、财务内部控制等方式及时跟踪被担保人的业务运营情况，降低担保风险。

　　（四）担保人除公司外，其余股东中：广州联智投资合伙企业（有限合伙）（为师大维智创业团队出资成立的持股平台）、广州引智控股有限公司和李卫红，受限于自有资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难；华南师大（清远）科技创新研究院有限公司为国资股东，对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次为控股子公司师大维智提供担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方经营稳健，有较强的债务偿还能力，相关担保的风险可控，董事会同意本次公司对控股子公司提供担保的事项。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要，有利于实现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，决策程序合法合规。

　　综上，独立董事专门会议同意公司为控股子公司提供担保的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次申请为控股子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次为控股子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及控股子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，不考虑本次批准的对控股子公司的担保事项，公司及其控股子公司对外担保余额为2,950万元。本次公司对控股子公司提供担保额度不超过人民币500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，占最近一期经审计总资产的0.27%。截至公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2024-003

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2024年1月25日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2024年2月5日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币47,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币20,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签署的《广州市品高软件股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　　2、上交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2024-004

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2024年2月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币47,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）审批程序

　　2024年2月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用最高余额不超过人民币47,000万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策、财政政策等宏观经济的影响；浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响；不排除该现金管理品种受

　　市场波动而影响收益的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批

　　和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金理财是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，独立董事专门会议同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币47,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，监事会同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

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