广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-009

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年2月1日以邮件形式发出会议通知，于2024年2月5日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场G座32楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；

　　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司日常经营和业务发展需要。本次被担保方均

　　为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可

　　控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于开展2024年度金融衍生品业务的议案》；

　　同意公司及子公司在不超过40,000万元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权等相关业务。以上额度的使用期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展2024年度金融衍生品套期保值业务的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　公司拟开展金融衍生品交易业务，并对金融衍生品交易的必要性、可行性以及风险控制措施等内容编制了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事王玉、王文慧为公司实际控制人，属于本项议案的关联董事，对此项议案回避表决。

　　（五）审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；

　　公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及下属公司开展总额不超过（含）人民币

　　3亿元的资产池业务，并提请股东大会授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展资产池业务的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》；

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份价格不超过28.00元/股（含），回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度第二期回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　董事会同意公司于2024年2月26日召开广州若羽臣科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《第三届董事会独立董事专门第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-010

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2024年2月1日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2024年2月5日上午11:00在广州市天河区高德置地冬广场G座32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；

　　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司日常经营和业务发展需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于开展2024年度金融衍生品业务的议案》；

　　公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在40,000万元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，在此限额内资金额度可在股东大会审议通过后十二个月内滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　公司及子公司拟在不超过人民币40,000万元（含等值外币金额），利用金

　　融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权等相关业务。以

　　上额度的使用期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；

　　公司及子公司开展资产池业务，可以减少公司及子公司资金占用，提升公司及子公司资产的使用效率和收益，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司与合作银行开展资产池业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-011

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于开展2024年度金融衍生品套期

　　保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品及基于以上金融衍生品之结构性商品。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。为满足公司及下属子公司日常经营使用外币结算业务的需要，有效规避和防范汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营业绩的影响，公司及下属子公司拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易。

　　2、投资金额：公司及下属子公司2024年开展于任意时点总额不超过人民币40,000万元（含等值外币金额）的金融衍生品业务，额度使用期限自该事项获2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（以下简称“期限内”），该额度在期限内可循环使用，但期限内任一时点的投资余额不超过人民币40,000万元（含等值外币金额）。

　　3、本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本事项不涉及关联交易。

　　4、特别风险提示：开展金融衍生品交易的主要风险有价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，提请投资者注意。

　　一、开展金融衍生品交易业务概述

　　1、投资目的及必要性：公司合作品牌中国际品牌较多，对国际品牌方或其在国外代理商的采购占比高，随着公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，受国际政治经济环境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

　　公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。本次交易事项不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　2、交易金额：公司及各子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）和预计任一交易日持有的最高合约价值不超过40,000万元等额人民币的外币（或等值人民币），以上额度的使用期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过本次审议的额度。

　　3、交易方式：公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　4、交易期限：授权期限自公司股东大会审批通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、资金来源：公司及各子公司开展外汇衍生品业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于开展2024年度金融衍生品业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议；本事项不涉及关联交易。

　　三、投资风险分析、风控措施及对公司的影响

　　（一）衍生品投资的风险分析

　　本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性和单纯的套利交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。但开展外汇衍生品交易业务也可能存在一定的风险，主要包括：

　　1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，汇率波动具有双向性，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

　　2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险。

　　3、操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

　　4、履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

　　5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，可能面临法律风险。

　　（二）衍生品投资风险管理策略

　　1、完善账户及资金管理制度：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露作出了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

　　2、部门设置与人员配备情况：由公司财务部、法务部、审计部等部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。

　　3、交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况良好、长期合作的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、风险预案：公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。同时建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。

　　5、例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

　　（三）开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司拟操作的金融衍生品业务，均以实际的业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

　　四、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及利润表相关项目。

　　五、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

　　（三）《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　（四）《广州若羽臣科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》；

　　（五）《交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-012

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司申请的综合授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将依据公司及子公司实际资金情况、相关金融机构实际审批的授信额度以及询价情况确定。

　　2、在不超过人民币7亿元的综合授信额度内，公司及子公司拟开展资产池授信融资业务，为保证上述业务的正常开展，公司对合并报表范围内的部分子公司、部分子公司对公司及部分子公司之间的担保额度预计为3亿元，占公司最近一期经审计净资产27.81%；本次会议审议通过的预计担保额度，将根据公司及下属子公司融资情况决定是否予以实施。

　　3、截至目前，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。现将相关情况公告如下：

　　一、2024年度申请综合授信额度及担保事项预计的基本情况

　　（一）2024年度申请综合授信额度事项

　　根据公司日常经营和业务发展需要，为灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司及子公司2024年度拟向浙商银行、中国银行、民生银行、兴业银行、农业银行、中信银行等相关银行申请合计不超过7亿元综合授信额度,用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、资产池融资、银承授信额度、非融资性保函、贸易融资（信用证）授信、保理、信保项下出口融资等中长期贷款和综合授信融资业务。利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，授信期限内，授信额度可循环使用，在综合授信总额范围内，公司及子公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。

　　（二）担保情况概述

　　在上述授信额度内，公司及子公司拟开展资产池融资业务，为保证上述业务工作的顺利开展，公司对合并报表范围内的部分子公司、部分子公司对公司及部分子公司之间担保预计为30,000.00万元（其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为5,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为25,000万元），占公司最近一期经审计净资产的27.81%，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展资产池业务的公告》。

　　（三）其他相关说明

　　上述综合授信额度及担保额度的有效期，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。上述授信额度不等于公司及子公司的实际授信金额，公司将根据实际需要办理具体业务，实际授信金额在授信额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。

　　本事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司将在担保具体实施时签署有关担保协议，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保额度可循环使用。

　　三、业务授权

　　鉴于具体授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署上述授信额度、借款及担保相关的合同及其他有关法律文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要，在预计对外担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）、并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。授权期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为38,000万元（含本次担保，本次担保需股东大会审议通过后才能生效），占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的35.23%。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为12,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.50%。截至公告日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　五、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-012

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　3、截至目前，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、2024年度申请综合授信额度及担保事项预计的基本情况

　　（一）2024年度申请综合授信额度事项

　　（二）担保情况概述

　　在上述授信额度内，公司及子公司拟开展资产池融资业务，为保证上述业务工作的顺利开展，公司对合并报表范围内的部分子公司、部分子公司对公司及部分子公司之间担保预计为30,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的27.81%，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展资产池业务的公告》。

　　（三）其他相关说明

　　二、担保协议的主要内容

　　三、业务授权

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　五、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-013

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足经营和发展需要，提高公司运作效率，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币7亿元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额度7亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，该议案将向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王玉先生

　　姓名：王玉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省广州市

　　身份证号码：3605021985********

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）王文慧女士

　　姓名：王文慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广东省广州市

　　身份证号码：4306031985********

　　是否为失信被执行人：否

　　(三）关联关系说明

　　截止本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司39,067,048股股份，持股比例为31.94%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）间接持有公司9,600,000股股份，持股比例为7.85%，两人合计直接及间接控制公司48,667,048股股份的表决权，控制的股份比例为39.78%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（四）履约能力说明

　　王玉、王文慧夫妇不属于失信被执行人，具备为公司担授信融资的履约能力。

　　三、关联交易的内容

　　为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向相关银行申请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过7亿元人民币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、定价政策及定价依据

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及产生同业竞争、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的对上市公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　为支持公司发展，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇自愿为公司授信业务提供连带责任担保。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与实际控制人王玉、王文慧夫妇累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　经核查，王玉、王文慧夫妇为公司银行授信业务自愿提供担保是根据公司业务发展需要，有利于公司相关业务的稳定性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于实际控制人为公司申请银行授信融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　九、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

　　4、《关联交易概述表》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-014

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司及子公司开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”“若羽臣”）于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币3亿元的资产池业务，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　资产池业务是指合作银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。

　　资产池是指合作银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。

　　（二）本次拟开展资产池业务的合作银行

　　公司及子公司开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，并与公司保持良好的合作关系，结合商业银行资产池服务能力等综合因素选择。

　　（三）业务期限

　　上述业务的开展期限自2024年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起 12个月，具体以公司与合作银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　（四）资产池实施额度

　　公司及下属子公司共享不超过3亿元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产对应业务余额不超过人民币3亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权管理层根据公司和子公司的经营需要确定。

　　（五）业务担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及下属子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体以公司与相关金融机构签署的具体合同为准。

　　二、开展资产池业务的目的

　　公司及子公司开展资产池业务，可以提升公司及子公司金融资产的流动性和效益性，进一步实现公司及子公司金融资产的集中管理和使用，降低金融资产管理成本，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　1、公司及子公司通过企业存单、债权、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效的盘活金融资产，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

　　2、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的信用证等有价票证，用于支付公司经营管理发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、资产池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司及子公司开展资产池业务，需要在合作银行开设资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和质押开出的信用证的到期日期不一致会导致回款资金进入公司在合作银行开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

　　（二）担保风险

　　公司以进入资金池的存单等金融资产作质押，向合作银行申请开具信用证用于对外支付款项或其他经营用途，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽力控制追加保证金。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、董事会提请股东大会授权总经理在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。内部审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　五、本次资产池业务涉及的担保情况

　　本次担保及被担保对象为公司及下属子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内，其中全资子公司梦哒哒国际贸易有限公司资产负债率超过70%，其余公司资产负债率均低于70%。

　　1、广州若羽臣科技股份有限公司

　　（1）公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司

　　（2）成立日期：2011年05月10日

　　（3）统一社会信用代码：91440101574030356J

　　（4）注册地址：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A

　　（5）法定代表人：王玉

　　（6）注册资本：12169.984万元

　　（7）经营范围：技术进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；体育用品及器材批发；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；乳制品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食品零售；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；许可类医疗器械经营

　　（8）主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（9）与本公司关联关系：上市公司主体

　　（10）经查询，公司不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　2、恒美康（国际）有限公司

　　（1）公司名称：恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）

　　（2）成立日期：2015年5月6日

　　（3）公司注册号码：2233688

　　（4）注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室

　　（5）法定代表人：胡冬根

　　（6）注册资本：100万元港币

　　（7）经营范围：一般贸易及提供电子商务服务

　　（8）主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。

　　（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　3、梦哒哒国际贸易有限公司

　　（1）公司名称：梦哒哒国际贸易有限公司

　　（2）成立日期：2015年5月6日

　　（3）公司注册号码：2233707

　　（4）注册地址：香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28号金垒商业中心1401室

　　（5）法定代表人：胡冬根

　　（6）注册资本：100万元港币

　　（7）经营范围：一般贸易及提供电子商务服务

　　（8）主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（9）与本公司关联关系：梦哒哒为公司全资子公司。

　　（10）经查询，梦哒哒不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　4、广州海通达信息科技有限公司

　　（1）公司名称：广州海通达信息科技有限公司（以下简称“海通达”）

　　（2）成立日期：2018年10月30日

　　（3）统一社会信用代码：91440101MA5CJA5343

　　（4）注册地址：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A01

　　（5）法定代表人：徐晴

　　（6）注册资本：6,500万元

　　（7）经营范围：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用杂品销售；咨询策划服务；体育用品及器材批发；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；服装服饰零售；家居用品销售；化妆品批发；服装服饰批发；文具用品批发；五金产品批发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；从事国际集装箱船、普通货船运输；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；五金产品零售；日用品批发；家具销售；日用百货销售；文具用品零售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；日用玻璃制品销售；家具零配件销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；宠物食品及用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；母婴用品销售；针纺织品销售；网络技术服务；国际货物运输代理；日用品销售；日用家电零售；国内货物运输代理；药品互联网信息服务；药品零售；兽药经营；药品批发；药品进出口；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品互联网销售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营

　　（8）主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（9）与本公司关联关系：海通达为公司全资子公司。

　　（10）经查询，海通达不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　七、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-015

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于2024年度第二期回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购公司股份的基本情况

　　（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；

　　（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于1,500万元（含本数），不超过3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金；

　　（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

　　（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为53.57万股一107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%一0.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

　　（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确的减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份。公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，预计回购股份数量为53.57万股一107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%一0.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　1、本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），按照回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量不高于107.14万股（含），约占已发行A股总股本的0.88%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），按照回购金额下限1,500万元（含）测算，预计回购股份数量不低于53.57万股（含），约占已发行A股总股本的0.44%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2023年9月30日，公司总资产为128,158.55万元，归属于上市公司股东的净资产107,175.50万元，流动资产97,964.86万元,流动负债20,535.00万元，货币资金31,147.93万元，资产负债率为16.37%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限3,000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为2.34%、2.80%、3.06%。公司2022年研发费用为2,829.99万元，2023年前三季度研发费用为2,179.36万元，支付回购资金总额上限3,000万元后，公司货币资金余额仍可满足公司经营及研发投入需要。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币3,000万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

　　1、经自查，公司于 2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。2023年9月18日，公司董事徐晴女士、罗志青女士通过公司集中行权，分别买入公司股票25,000股、20,000股，除此之外公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　四、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2024-016

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2、公司使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为53.57万股一107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%一0.88%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确的减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、相关风险提示：

　　（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为53.57万股一107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%一0.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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