证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-004
浙江祥源文旅股份有限公司
关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 标的名称：黄山齐云山旅游管理有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
● 交易金额：5,773.73万元人民币。
● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 本次交易已经浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2023年2月至2023年8月，公司与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计2次，交易金额合计为9.29亿元，上述金额已经股东大会审议，具体情况详见公司披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》(公告编号：临2023-032)、《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的补充公告》(公告编号：临2023-035)。2023年9月至本公告披露日，与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计4次，交易金额为5,822.80万元（含本次交易），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 风险提示：本次收购尚需办理工商变更登记相关手续；本次投资的目标公司在运营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等因素影响，本次投资预期收益存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司拟通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）收购公司控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）全资子公司齐云山投资集团有限公司（以下简称“齐云投”或“出让方”）持有的目标公司100%股权，本次交易对价为5,773.73万元人民币，以自有资金支付的方式收购。鉴于本次交易对方齐云投为公司控股股东祥源旅开的全资子公司，本次交易构成关联交易。此次交易有利于丰富公司齐云山生态文化旅游度假区的产品业态，助力公司“休闲旅游目的地”战略深度推进。
本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次收购尚需办理工商变更登记相关手续。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2023年2月至2023年8月，公司与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计2次，交易金额合计为9.29亿元，上述金额已经股东大会审议，具体情况详见公司披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》(公告编号：临2023-032)、《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的补充公告》(公告编号：临2023-035)。2023年9月至本公告披露日，与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计4次，交易金额为5,822.80万元（含本次交易），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联人关系介绍
齐云投为公司控股股东祥源旅开的全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款第二项情形。
（二）关联人基本情况
1、工商基本情况
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2、股权结构
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公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。转让方资信情况良好，非失信被执行人。
三、关联目标公司基本情况
1、工商基本情况
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2、股权结构
本次交易完成前，目标公司的股权结构为：
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本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
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3、目标公司主要财务数据
单位：人民币万元
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注：以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《黄山齐云山旅游管理有限责任公司审计报告》（上会师报字（2024）第0544号），目标公司于2023年11月28日成立，不存在2022年财务数据。
4、目标公司运营景区介绍
目标公司主要运营安徽省黄山市休宁县齐云山生态文化旅游度假区周边的“齐云山自由家树屋世界”。齐云山自由家树屋世界，以“户外、运动、休闲”为功能定位，以生态树屋为特色主题，将树屋、特色屋、集装箱建筑、房车、户外活动等营地元素整合起来，形成颠覆传统概念的特色建筑景观走廊、林间活动生态走廊，提升游客追求“不一样的度假体验感”，践行“人与自然的连接”，致力于打造集特色住宿、美食餐饮、户外游乐于一体的一站式家庭度假知名品牌。
齐云山自由家树屋世界包含21种主题、62间“自由家”特色树屋产品。每一栋树屋以其独一无二的建筑风格和主题各异的内饰布局为游客带来极致的住宿体验。更为重要的是，齐云山自由家树屋世界还利用原始风貌，为爱冒险的游客打造了绝妙的户外活动场地一一自由家营地俱乐部。游客可以在营地中体验儿童乐园、真人CS、迷你高尔夫、儿童开矿、水上自行车等特色欢乐体验项目，以及针对家庭亲子、情侣、户外爱好者的主题活动，让游客感受“来自由家，自然欢乐”的欢乐度假氛围。此外，齐云山自由家树屋世界还配备有沉浸式萌宠乐园自由家-爱萌乐园、树屋餐厅等度假综合配套服务产品。齐云山自由家树屋世界将与齐云山酒店集群形成不同风格住宿体验，满足游客多样的体验需求。
四、目标公司评估、定价情况
公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2023年12月31日为评估基准日，对目标公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了专项资产评估报告。目标公司的资产评估情况具体如下：
（一）评估方法选择
本次评估目的是浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位于2023年11月注册成立，于2024年1月6日开始经营，经营时间较短，未来收益和风险较难预测量化，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。
（二）目标公司定价政策和依据
中联评估采用资产基础法对黄山齐云山旅游管理有限责任公司进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2024]第0249号），得出黄山齐云山旅游管理有限责任公司在评估基准日2023年12月31日的评估结论如下：
总资产账面值10,813.70万元，评估值11,183.60万元，评估增值369.90万元，增值率3.42%。
负债账面值5,409.87万元，评估值5,409.87万元,评估无增减值变化。
净资产账面值5,403.83万元，评估值5,773.73万元，评估增值369.90万元，增值率6.85%。
黄山齐云山旅游管理有限责任公司的资产基础法主要评估信息如下表：
表1资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年12月31日
金额单位：人民币万元
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黄山齐云山旅游管理有限责任公司在评估基准日的所有者权益5,403.83万元，评估值5,773.73万元，评估增值369.90万元，增值率6.85%。
评估对象资产基础法结果较其资产账面值变动的主要原因是：
固定资产-房屋建筑物中企业自建的房屋建筑物类资产主要建造于2019年，至评估基准日人工、材料、机械有一定的增值幅度，导致固定资产评估值增加。
固定资产-电子设备由于企业计提折旧年限短于评估经济使用年限，导致评估净值增值。
无形资产-土地使用权评估中考虑了近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，导致土地评估值增加。
其他非流动资产减值的原因为生物性资产中存在购买后自然繁衍的动物，本次评估按照市场价确定评估值，导致生物性资产的评估值较账面值增加。
综上，各方共同确认，根据中联评估出具的《浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第0249号）载明的目标公司截至评估基准日2023年12月31日的所有者权益，本次目标公司的收购价款为人民币5,773.73万元。
五、本次关联交易合同的主要内容
本次交易协议已经公司董事会审议通过并签署，协议主要内容如下：
1、协议主体
目标公司：黄山齐云山旅游管理有限责任公司
出让方：齐云山投资集团有限公司
收购方：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司
2、关联交易概述
收购方拟以收购价款人民币5,773.73万元收购出让方持有的目标公司100%股权。自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方即合法持有标的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
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3、收购价款的支付安排
收购方应在其有权内部决策机构作出批准本次交易的董事会决议之日起三（3）个工作日内向出让方指定账户支付收购价款总额的30%，即人民币壹仟柒佰叁拾贰万壹仟壹佰玖拾元整（小写：￥17,321,190.00）。
收购方应自办理完成本次股权收购工商变更登记之日起三（3）个工作日内向出让方指定账户支付收购价款总额的70%，即人民币肆仟零肆拾壹万陆仟壹佰壹拾元整（小写：￥40,416,110.00）。
4、公司治理及期间损益安排
（1）为实现本次收购的平稳过渡并保护收购方在本次收购过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次收购交割完成之日的期间止（以下简称“过渡期”），收购方享有对目标公司的知情权与参与权，并有权委派专人至目标公司，该委派人员在过渡期内的主要权利包括：
①目标公司召开股东会、董事会、监事会等会议，收购方委派人员有权旁听。出让方及目标公司应在会议召开前通知收购方委派人员列席参加。
②目标公司签订新的合同/协议（无论是否与目标公司经营相关），均需事先告知收购方委派人员，并经收购方委派人员同意后方可实施或者用印。
③目标公司对其固定资产、重要设施设备、知识产权等资产、财产进行处分的（包括但不限于分割、转让、赠与、出租、出借、转借、许可使用、抵押、质押、留置等）或新增任何权利限制的，以及其他任何出售、收购资产或投资的行为，均需事先告知收购方委派人员，并经收购方委派人员同意后方可实施或者用印。
对需要收购方确认的事项，由收购方综合评估后决定是否确认。如收购方确认的，收购方委派人员应签字确认，包括但不限于对各类会议纪要决议事项的签字确认、各类业务合同/协议的签字确认、各类重大事项文件的签字确认。
凡经收购方委派人员签字确认的事项，收购方均予认可，不再调整本协议项下交易对价款以及合作条件。凡未经收购方委派人员签字确认的事项，相应责任及费用由出让方承担；如目标公司已承担的，收购方有权决定是否予以追认，收购方不予追认的，有权向出让方追偿，并且出让方同意授权收购方直接从收购方应支付的剩余收购价款中直接等金额扣减。
（2）出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对目标公司标的股权享有的未分配利润，该标的股权所对应的交割日前出让方享有的未分配利润于标的股权交割完成后归属于收购方。
（3）出让方及目标公司同意，本协议签署后至交割完成期间，不得作出任何导致目标公司所有者权益减损的事项，包括但不限于分红、捐赠等。
（4）各方同意并确认，标的股权交割后30日之内，由出让方和收购方共同就标的股权交割日当日的资产负债表进行确认，并就2023年12月31日至标的股权交割日的期间损益（因目标公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。自2023年12月31日起至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益由股权交割日后的收购方享有，此期间产生的亏损由出让方承担。收购方有权就亏损部分对应的金额要求出让方作出全额现金补偿。
5、承诺
（1）凡目标公司遭受的或有负债，出让方应赔偿收购方、目标公司因此受到的损失。如收购方、目标公司已代替出让方承担的，有权向出让方追偿。
（2）综合考虑筹开期、目标公司业务市场拓展早期等因素，出让方承诺，如目标公司2024年度净利润出现亏损的，出让方将予以全额补足。
6、违约责任
（1）若收购方未按照约定向出让方支付收购价款，每逾期一日，收购方应按当期应付未付款项的万分之一向出让方支付违约金。逾期超过三十（30）日，出让方有权单方解除本协议，出让方有权要求收购方另行支付违约金人民币100万元。
（2）同样地，若因出让方原因未能按照本协议约定办理完成标的股权的工商变更登记手续，每逾期一日，出让方应按已收到收购价款的万分之一向收购方支付违约金；逾期超过三十（30）日，收购方有权单方解除本协议，此时，出让方应在本协议解除通知发出之日起十五（15）个工作日内退还收购方已支付的所有费用（如有），并向出让方支付违约金人民币100万元。
（3）股权收购协议生效后，股权收购协议任何一方不得单独解除协议。若因任何一方原因导致本协议擅自解除的，应向守约方赔偿违约金人民币500万元。
六、本次关联交易对上市公司的影响
“齐云山自由家树屋世界”是祥源旅开独立创新、自主研发的以特色树屋为主，集亲子户外运动、特色餐饮、特色活动为一体的一站式家庭亲子度假创新旅游产品。本次交易是齐云山生态文化旅游度假区度假化发展的重要一步，也将助力祥源文旅度假品牌的建立和度假产品的升级。通过本次交易，公司在齐云山生态文化旅游度假区的产品业态进一步丰富，置入的自由家树屋等产品能为游客提供集住宿、餐饮、轻游乐于一体的一站式服务，将与公司目前在齐云山的产品种类形成良好的互补，助推齐云山生态文化旅游度假区度假化升级。本次交易将助力公司“休闲旅游目的地”战略深度推进，符合公司和全体股东的利益。同时，本次交易将有助于解决公司与控股股东存在的潜在同业竞争风险，更好地维护公司利益。
本次关联交易的资金来源拟通过自有资金筹集交易款项，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。本次收购是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将影响公司未来财务状况。本次关联交易定价按照公开、公允、公正的原则确定，不会损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。
七、本次关联交易的风险分析
1、本次收购尚需办理工商变更登记相关手续。
2、本次收购的目标公司在运营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等因素影响，本次投资预期收益存在一定的不确定性。
八、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2024年2月5日召开了2024年第一次独立董事专门会议，独立董事审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意此项议案提交第八届董事会第二十三次会议进行审议。
2、公司于2024年2月5日召开第八届董事会第二十三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司祥源堃鹏与齐云投签订《关于黄山齐云山旅游管理有限责任公司之股权收购协议》。本次交易构成关联交易，关联董事王衡、孙东洋、徐中平回避本议案的表决。
3、公司于2024年2月5日召开第八届监事会第十六次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联监事俞真祥回避本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2023年2月至2023年8月，公司与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计2次，交易金额合计为9.29亿元，上述金额已经股东大会审议，具体情况详见公司披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》(公告编号：临2023-032)、《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的补充公告》(公告编号：临2023-035)。2023年9月至本公告披露日，与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计4次，交易金额为5,822.80万元（含本次交易），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司
2024年2月5日
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-005
浙江祥源文旅股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年2月5日以通讯表决方式召开。公司于2024年2月4日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长王衡先生召集主持，经出席本次会议董事签署表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-004）。
董事王衡、孙东洋、徐中平为关联董事，回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024年2月5日
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-006
浙江祥源文旅股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2024年2月5日以通讯表决方式召开。公司于2024年2月4日以电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席俞真祥先生召集主持，经出席本次会议的监事签署表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-004）。
俞真祥先生为关联监事，回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司监事会
2024年2月5日
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