日海智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：日海智能科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：日海智能

　　股票代码：002313

　　信息披露义务人：珠海华发集团有限公司

　　住所/通讯地址：珠海市拱北联安路9号

　　权益变动性质：国有股份无偿划转（增加）

　　签署日期：2024年2月

　　日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在日海智能中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在日海智能中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东情况

　　1、信息披露义务人的实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，华发集团实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、信息披露义务人的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，为华发集团的控股股东。

　　三、信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人的主要业务及财务概况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　华发集团成立于1986年，已形成以科技、金融、城市三大产业集群的业务格局。其中城市产业集群包含城市运营、房产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。华发集团城市运营板块主要由子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司运营负责，房地产开发板块主要由子公司珠海华发实业股份有限公司负责，金融投资板块主要由子公司珠海华发投资控股集团有限公司负责，科技产业板块主要由子公司珠海华发科技产业集团有限公司负责，商贸服务板块主要由子公司珠海华发商贸控股有限公司和香港华发投资控股有限公司负责，现代服务板块主要由子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司负责。

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　华发集团最近三年的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述2020、2021、2022年度财务数据已经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　七、信息披露义务人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　为了贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，进一步优化国有资本布局，激发国有经济发展动能，提高国有企业的运营质量和水平，适应新形势下对国有企业的新定位、新要求，珠海市国资委启动本次国有企业重组整合。

　　二、信息披露义务人在未来继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、作出本次权益变动决定所履行的审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

　　2024年1月29日，珠海市国资委作出《关于将珠海九洲控股集团有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2024〕24号），批准本次无偿划转事项。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　无。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份；九洲控股集团直接持有上市公司62,400,000股股份，占上市公司总股本比例16.67%，均为拥有表决权的股份。九洲控股集团持有的上市公司股票来源于2020年6月认购的日海智能非公开发行股票。

　　本次权益变动前，日海智能股权控制关系如下图：

　　■

　　华发集团通过国有股份无偿划转方式取得九洲控股集团90%股份。本次权益变动后，九洲控股集团仍直接持有日海智能62,400,000股股份，占日海智能总股本的16.67%。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次权益变动后，日海智能的股权控制关系如下图：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　根据《关于将珠海九洲控股集团有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2024〕24号）的规定，珠海市国资委将其持有的九洲控股集团90%的股权无偿划转至华发集团。本次权益变动后，华发集团持有九洲控股集团90%股权，通过九洲控股集团间接持股日海智能16.67%的股权。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节本次权益变动的目的及批准程序”之“三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序”。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为流通股，且不存在股票质押和司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。

　　如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

　　如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　　如根据实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

　　如后续就可能阻碍本次交易的上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策重大变化计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　如根据上市公司实际情况，拟对分红政策进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　如根据上市公司实际情况，拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

　　为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况，为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；

　　3、本次权益变动完成后，本公司（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　　4、无论何种原因，如本公司（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

　　5、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　为减少和规范本次权益变动后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

　　2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

　　4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查声明，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查声明，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与上述情况不符，则以其查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人财务数据均来自经审计的公司2020、2021、2022年度财务报表。

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明（复印件）；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的批准文件；

　　4、信息披露义务人最近三年的审计报告；

　　5、信息披露义务人出具的《关于控股股东、实际控制人近两年未发生变化的说明》；

　　6、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

　　7、信息披露义务人出具的《关于关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺函》；

　　8、信息披露义务人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查声明；

　　10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所。

　　投资者也可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：珠海华发集团有限公司

　　法定代表人：__________________

　　李光宁

　　签署日期：2024年2月2日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人（签章）：珠海华发集团有限公司

　　法定代表人：__________________

　　李光宁

　　签署日期：2024年2月2日

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