证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-010
北京热景生物技术股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，现将具体情况公告如下：
因公司经营管理需要，结合公司战略规划，经公司总经理提名，提名委员会审核，公司董事会同意聘任李艳召、柳晓利、揭小池为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
截至本公告披露日，李艳召、柳晓利、揭小池具备履行职责所需要的专业知识，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询亦不属于失信被执行人。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2024年2月6日
李艳召先生：1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年6月毕业于哈尔滨工业大学，生物技术专业，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士在读。高级工程师、高级技师，北京市大兴区优秀青年人才、优秀科技工作者。2007年8月至2010年9月，任北京金豪制药股份有限公司QC主管和经理；2010年10月至2011年9月，任中山大学达安基因股份有限公司技术经理；2011年10月至2015年8月，任北京金豪制药股份有限公司研发经理、生产总监、分子诊断事业部部长；2015年9月至今，任廊坊热景副总经理、北京热景医学检验实验室总经理，2023年10月至今任公司董事。
柳晓利女士：1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师，北京市大兴区优秀青年人才。2011年6月毕业于沈阳农业大学，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士在读。2011年7月至2014年1月，任北京华农纳米科技有限公司项目经理；2014年1月至2021年8月，历任热景生物研发项目负责人、研发转化部经理、质量总监；2021年8月至今，任廊坊热景副总经理，体外诊断研发中心副总经理，2022年7月至今任公司董事。
揭小池女士：1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中南财经政法大学，工商管理专业。清华大学经济管理学院领军CEO项目在读。中国白求恩精神研究会检验医学分会常务副秘书长、中国健康促进基金会癌症专项基金管理委员会副秘书长。2004年至2008年任阳普医疗科技股份有限公司市场及客户服务中心主管，2008年至2012年任浙江京环医疗用品有限公司市场部经理。2014年6月至2023年10月，任热景生物市场部经理、市场部总监、临床销售第一事业部总经理，2023年10月至今任公司临床销售中心总经理、市场部总监。
证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-011
北京热景生物技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年2月5日以现场和通讯相结合的方式在公司三层会议室召开。本次会议的通知于2024年2月2日以邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事许立达主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举许立达为公司监事会主席的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，同意选举许立达为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
简历详见附件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司监事会
2024年2月6日
许立达女士：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级研究员。2012年6月，毕业于北京师范大学，获博士学位。中国生物工程学会计算生物学与生物信息学专委会委员、中国生物医学工程学会医学检验工程分会青年委员会委员、中国中医药信息学会中医药健康大数据分会理事。2012年7月至2022年4月，就职于北京化工大学，讲师、副教授职称。2017年11月至2019年5月，美国约翰霍普金斯大学博士后。2022年5月至今，任公司生物信息中心研发总监。
证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-009
北京热景生物技术股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向林长青先生转让公司控股子公司北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”）10%的股权。本次交易的转让价款为1,000万元，全部以现金方式支付。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
● 本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与林长青先生于2024年2月2日在北京签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有尧景基因10%股权以人民币1,000万元的对价转让给林长青先生。
林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与林长青先生之间资产出售相关的关联交易未达到公司2022年度经审计总资产的1%。
二、关联人的基本情况
（一）关联方介绍
关联自然人林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接持有公司23.5%的股份，为公司第一大股东和实际控制人。
（二）关联关系说明
林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：北京尧景基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA04FYFHX6
地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼4层410室
法定代表人：高琦
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2021年10月11日
营业期限：2021年10月11日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权转让前后股权变化
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（三）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（四）标的最近一年的财务数据
单位：万元
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北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）第010241号）。
四、关联交易定价情况
截止2023年12月31日，尧景基因实收注册资本5,800万元。根据北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审字（2024）第010241号），截至审计基准日2023 年 12 月 31 日，尧景基因经审计净资产为1,946.27万元。根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2023年12月31日(“评估基准日”)的沃克森评报字(2024)第0104号，北京尧景基因技术有限公司股东全部权益价值为2,034.37万元，增值额为88.10万元，增值率为4.53%。
参考上述审计及评估结论，公司同意按照尧景基因的认缴注册资本原价10,000万元人民币为基准，以人民币1,000万元的价格将其所持尧景基因10%的股权全部转让给林长青。林长青同意按照此价格受让标的股权。
以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：北京热景生物技术股份有限公司
乙方（受让方）：林长青
目标公司：北京尧景基因技术有限公司
目标公司注册资本为人民币10,000万元，甲方同意向乙方转让目标公司10%的股权（“标的股权”，对应认缴出资额人民币1,000万元，其中已实缴1,000万元），乙方同意受让。
甲乙双方确认并同意，乙方应当自本协议签订之日起15个工作日内向甲方支付标的股权转让价款；乙方支付完毕上述价款后，乙方即成为目标公司股东，享有标的股权相应的全部股东权益。甲乙双方确认并同意，在签订本协议之日起15个工作日内，甲乙双方配合办理相应的工商变更登记。
双方应依照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违约，守约方均有权要求违约方承担违约责任并继续履行本协议。
若乙方未按本协议约定支付标的股权转让价款，按每逾期一日，以应付未付金额日万分之五计算违约金，如逾期超过30日，甲方有权单方面解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。
公司不存在为尧景基因提供担保、委托其理财的情形，尧景基因不存在占用公司资金的情形。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。股权转让完成后，公司仍持有尧景基因48%股权，尧景基因由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）审议程序
公司于2024年2月2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事林长青先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）相关意见
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司本次审议的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2024年2月6日
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